Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-691/22 по делу N А40-221005/2020

город Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-221005/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - Кунаева Е.В. по дов. от 02.11.2021,

от ответчика: компании "Сулена Холдингс Лимитед" - неявка, извещена,

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Рогов Д.И. по дов. от 14.06.2024,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Компания "Газ и Нефть" - неявка, извещено,

рассмотрев 20 августа 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом

на определение от 13 марта 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 20 июня 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"

к компании "Сулена Холдингс Лимитед"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Компания "Газ и Нефть",

УСТАНОВИЛ: государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - Корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к компании "Сулена Холдингс Лимитед" (далее - ответчик, Компания) с иском об обращении взыскания на заложенную Компанией 50% долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Газ и Нефть" (далее - ООО "Компания "Газ и Нефть") путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 0,50 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания "Газ И Нефть").

Решением Арбитражный суд города Москвы от 09 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2022 года, заявленные требования удовлетворены.

Судом 13.05.2022 выдан исполнительный лист.

Корпорация обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2024 года, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года, заявление удовлетворено, произведена замена должника - компании "Сулена Холдингс Лимитед", на Российскую Федерацию в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами о процессуальном правопреемстве, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные определение и постановление отменить, в удовлетворении ходатайства истца о процессуальном правопреемстве отказать, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

От Корпорации поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Росимущества поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель Корпорации возражала против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Компания "Сулена Холдингс Лимитед" и ООО "Компания "Газ и Нефть", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей Росимущества и Корпорации, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Корпорация указала, что 100% доля в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть" перешла в собственность Российской Федерации на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по делу N 02-0614/23, в связи с чем, по мнению Корпорации, вследствие перехода права собственности на предмет залога, в залоговом правоотношении произошло правопреемство с ответчика на Российскую Федерацию в лице Росимущества.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве на стороне должника, суды обеих инстанции руководствовались статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что 100% доля в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть" перешла в собственность Российской Федерации, что подтверждено записью от 27.12.2023 N 2237712934897 в ЕГРЮЛ.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов ввиду следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основой процессуального правопреемства является переход прав или обязанностей от одного субъекта к другому в материальном правоотношении.

В этой связи, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суду необходимо установить правовые основания перемены лица в спорном материальном правоотношении, а также какие правовые последствия следуют из данных оснований для прав и обязанностей (в том числе акцессорных) субъектов спорного материального правоотношения и иных лиц.

Таким образом, для установления возможности осуществления процессуального правопреемства применительно к обстоятельствам настоящего дела суду следовало установить правовые основания, в силу которых 100% доля в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть" перешла в собственность Российской Федерации, несмотря на наличие ранее принятого и вступившего в законную силу решения арбитражного суда об обращении взыскания на находящуюся в залоге у истца по настоящему делу 50% долю в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть".

Однако решение суда общей юрисдикции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 27.12.2023 N 2237712934897 о переходе 100% доли в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть" в собственность Российской Федерации, в материалах настоящего дела отсутствует, а также данное решение не размещено на официальном сайте судов общей юрисдикции "ГАС Правосудие", в связи с чем установить основания перемены лица в правоотношении, а также обстоятельства сохранения либо прекращения залога в отношении перешедшего к Российской Федерации имущества, не представляется возможным.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, поскольку выводы судов о возможности в настоящем случае осуществления процессуального правопреемства на стороне ответчика не основаны на материалах дела, в связи с чем в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судебная коллегия также обращает внимание на отсутствие в материалах дела, вопреки положениям части 5 статьи 3, статьи 48, статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, указанным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", документов, подтверждающих извещение судебного пристава - исполнителя о рассмотрении судом на стадии исполнительного производства вопроса о процессуальном правопреемстве ответчика.

При новом рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует учесть изложенное, наряду с участвующими в деле лицами известить судебного пристава - исполнителя о рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве ответчика, получить из суда общей юрисдикции соответствующее вступившее в законную силу решение и установить основания перехода 100% доли в уставном капитале ООО "Компания "Газ и Нефть" в собственность Российской Федерации и судьбу залога 50% указанной доли, на которую решением арбитражного суда по настоящему делу обращено взыскание в пользу истца; по результату установленных обстоятельств определить наличие/отсутствие оснований для процессуального правопреемства на стороне ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу N А40-221005/20 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова Д.Г. Ярцев