Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г. N Ф05-17876/24 по делу N А40-163384/2023

г. Москва

29 августа 2024 г.

Дело N А40-163384/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - АО "Васт Волт" - Сайченко А.А., доверенность от 10.05.2023;

от ответчика - ООО "Мост Менеджмент" - Куликов И.В., доверенность от 01.12.2023,

рассмотрев 22 августа 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Васт Волт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года

по иску АО "Васт Волт"

к ООО "Мост Менеджмент"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

АО "Васт Волт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Мост Менеджмент" (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 03.03.2023, заключенного между ООО "Кайзер+Крафт" (цедент) и ООО "Мост Менеджмент" (цессионарий).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Кайзер+Крафт" (поставщик) и ООО "Васт Волт" (дистрибьютор) были заключены дистрибьюторские контракты N VV96/011121 от 11.01.2021 и N VV96/122721 от 27.12.2021, по условиям которых дистрибьютор вправе приобретать у поставщика товар и осуществлять его реализацию на территории Российской Федерации от своего имени и за свой счет.

03.03.2023 года между ООО "Кайзер+Крафт" (цедент) и ООО "Мост Менеджмент" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к должнику АО "Васт Волт" по дистрибьюторскому контракту N VV96/011121 от 11.01.2021 и N VV96/122721 от 27.12.2021 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

По условиям пункта 3 договора уступки, требование цедента к должнику на дату подписания настоящего договора включает в себя сумму 7 594 394 руб. 80 коп., из них: сумма основного долга 6 903 995 руб. 28 коп., сумма неустойки 690 399 руб. 52 коп..

Истец считает факт поставки товара в пользу истца недоказанным и дистрибьюторские контракты N VV96/011121 от 11.01.2021, N VV96/122721 от 27.12.2021 незаключенными, указывает на подписание договора уступки неуполномоченным лицом со стороны ООО "Кайзер+Крафт" в связи с ликвидацией общества, заключение договора уступки в нарушение условий пункта 2.13 контрактов, без согласования с АО "Васт Волт", между аффилированными лицами, лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимость является самостоятельным основанием ничтожности сделки и в соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по общему правилу подлежит доказыванию тем лицом, которое ссылается на это основание.

Также согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что деятельность контрагента ООО "Кайзер+Крафт" по дистрибьюторским контрактам N VV96/011121 от 11.01.2021, N VV96/122721 от 27.12.2021 прекращена в связи с ликвидацией общества, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявленные истцом в обоснование правовой позиции обстоятельства не свидетельствуют о порочности оспариваемого договора, истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о мнимости договора уступки права (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), презумпция добросовестности сторон, участвующих в сделке, истцом вопреки положениям пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не опровергнута.

Договор цессии между юридическими лицами презюмируется возмездным, пока не доказано обратное.

В настоящем деле согласно пункту 1.1 договора уступки требования (цессии) от 03 марта 2023 года требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Таким образом, в настоящем деле уступка требования не поставлена в зависимость от оплаты по договору цессии.

Последствия заключения договора цессии выразились в предъявлении новым кредитором требования к должнику о взыскании задолженности, рассматриваемому в ином арбитражном процессе, что опровергает довод истца в настоящем деле о мнимости договора цессии.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Из этого следует, что заявителем кассационной жалобы не учтены положения статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в сделке цессии признаков дарения, запрещенного между коммерческими организациями, не соответствует материалам дела, так как доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение цедента уступить принадлежащее ему требование цессионарию именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, судами не установлено; условия договора цессии таких условий не содержат.

При этом суд кассационной инстанции исходит из толкования норм права, данного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 года N 13952/05 по делу N А24-554, 555/03-11, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2012 года N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 марта 2019 года N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом изложенного, установив все фактические обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики только в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке. В такой ситуации должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки лицо, претендующее по получение исполнения по оспариваемой сделке и являющееся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность которое не утратило.

В спорах, рассматриваемых по правилам искового производства, вышеприведенная практика по делам о банкротстве не применяется.

При надлежащем указании истцом по настоящему делу обеих сторон сделки цессии, т.е. цедента и цессионария, производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года по делу N А40-163384/2023,- оставить без изменения, а кассационную жалобу АО "Васт Волт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Каменская Ю.Л. Матюшенкова