Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф05-13350/24 по делу N А40-153424/2023

город Москва

09 сентября 2024 г.

Дело N А40-153424/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от EMERY CAPITAL LTD (Limited Liability Company) (КОМПАНИИ ЭМЕРИ КАПИТАЛ ЛТД.): Калинин С.Н., по доверенности от 19.02.2024

от ООО "Актив": Букриев В.В., по доверенности от 05.02.2024

при рассмотрении 03 сентября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Актив" на решение от 01 февраля 2024 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 26 апреля 2024 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску EMERY CAPITAL LTD (Limited Liability Company) (КОМПАНИИ ЭМЕРИ КАПИТАЛ ЛТД.)

к ООО "Актив"

о передаче в течение трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу по акту приемки-передачи Компании Эмери Капитал Лтд., заверенные уполномоченным должностным лицом ООО "Актив" с проставлением печати общества копии следующих документов (информации) о деятельности ООО "Актив" за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

об обеспечении ООО "Актив" на период времени в течение трех месяцев и пятнадцати дней доступа уполномоченным представителям и сотрудникам общества с ограниченной ответственностью "Леваудит" к оригиналам документов (в том числе программам по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО "Актив") для проведения аудиторской проверки деятельности ООО "Актив" за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, установлении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения

УСТАНОВИЛ:

Компания Эмери Капитал Лтд (далее - истец) обратилась в суд с иском к ООО "Актив" (далее - ответчик) об обязании предоставить для ознакомления документы согласно перечню просительной части иска; обязании ООО "Актив" обеспечить на период в течение трех месяцев и пятнадцати дней доступ уполномоченным представителям и сотрудникам ООО "Лев - аудит" к оригиналам документов (в том числе к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО "Актив") для проведения аудиторской проверки деятельности ООО "Актив" за период с 01.01.2020 по 31.12.2022; об установлении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены частично; суд обязал ООО "Актив" в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу передать Компании Эмери Капитал Лтд. заверенные уполномоченным должностным лицом ООО "Актив" с проставлением печати общества копии документов (информации) о деятельности ООО "Актив" за период с 01 января 2021 года по 31 декабря 2022 года; ООО "Актив" на период времени в течение трех месяцев и пятнадцати дней обеспечить доступ уполномоченным представителям и сотрудникам ООО "Лев-аудит" к оригиналам документов за период с 01 января 2021 года по 31 декабря 2022 года, (в том числе программам по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО "Актив") для проведения аудиторской проверки деятельности ООО "Актив"; в случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскал с ООО "Актив" в пользу Компания Эмери Капитал Лтд. судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 200 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2024 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Актив", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик, со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ, указывает на то, что истец злоупотребляет своим правом, обращаясь с иском, при том, что ранее он неоднократно обращался в суд с подобными исками; отмечает, что все истребуемые в рамках дела документы уже были переданы истцу ранее, что подтверждено судебными актами; считает, что суды не исследовали вопрос о наличии у общества истребуемых документов; обращает внимание суда на то, что проведение аудита участником общества в процедуре банкротства не предусмотрено, при том, что такой аудит проводился временным и конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 года произведена замена судей Красновой С.В. и Аталиковой З.А. на судей Лазареву И.В. и Федулову Л.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судей Красновой С.В. и Аталиковой З.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Актив" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Компании Эмери Капитал Лтд. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения; пояснил, что ответчик создает видимость направления в его адрес истребуемых документов, фактически направляя конверты с пустой бумагой.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Актив", Компании Эмери Капитал Лтд., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Компания Эмери Капитал Лтд. (EMERY CAPITAL LTD.) является одним из двух участников ООО "Актив", доля участия составляет 10 %.

С целью проверки состояния текущих дел в ООО "Актив" истцом был заключен договор на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) - отчетности от 17.05.2023 N 627-23/А с ООО "Лев-аудит", (членом Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация "Содружество", запись N 12006127517 в реестре аудиторов и аудиторских организаций) (далее - аудитор, третье лицо), предметом которого является аудит бухгалтерской (финансовой), отчетности аудируемого лица - ООО "Аудит" за 2020, 2021 и за 2022 годы, подготовленной в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2020 по 31.12.2022.

30.05.2023 истец обратился к ООО "Актив" с требованием предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества документы общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 заявленный перечень документов.

Поскольку вышеуказанные требования истца не были исполнены ответчиком, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 53, 65.2, 67, 304, 308.3, 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации; подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации; статей 4, 7, 8, 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 1, 3, в абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; учитывая позицию, изложенную в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта"; исходя из того, что истребуемые истцом документы, являются документами бухгалтерского учета операций общества, следовательно, касаются деятельности общества, при этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; учитывая, что на общество возложена обязанность по обеспечению участником общества реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов; установив, что материалами дела подтверждено невыполнение ООО "Актив" своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе запрашиваемых в иске документов, что нарушает права истца как участника общества, при этом, доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа истцу в предоставлении доступа к истребуемым им документам, ответчиком в материалы дела не представлено; отметив, что реализация материального и процессуального права участником общества для истребования документов, с учетом корпоративного конфликта в обществе, расценивается лишь как реализация контроля за хозяйственной и финансовой деятельностью общества и не может расцениваться как злоупотреблении правом со стороны истца; указав, что с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, поскольку определение денежной суммы за неисполнение судебного акта должно стимулировать ответчика к исполнению, установили компенсацию в размере 1 000 руб. в день, но не более 200 000 руб.; в связи с чем, пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводу ответчика о том, что все запрашиваемые документы им были предоставлены истцу, судом апелляционной инстанции дана справедливая и обоснованная оценка, указав, что в рамках дела N А40-195784/21 истцом были истребованы документы общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2020; в рамках дела N А40-76663/21 за период с 01.01.2020 по 19.02.2021, тогда как в рамках настоящего дела истребованы документы за период с 01.01.2021 по 31.12.2022, при этом на дату принятия судом первой инстанции оспариваемого судебного акта решения по делам N А40-195784/21, А40-76663/21 исполнены не были.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Размеру присужденной судебной неустойки судами дана полная и законная оценка.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 года по делу N А40-153424/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Актив" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова