Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. N Ф05-2473/23 по делу N А40-206177/2021

г. Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А40-206177/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании

-от ООО "Балтстройпроект" - Кондратьева Л.В.-дов. от 27.03.2024 на 1 год

рассмотрев 23.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Балтстройпроект"

на определение от 08.05.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 31.07.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительными договор подряда от 01.04.2020 N 20-0409-

ЛТ-СМР, заключенный между ООО "Проектсервис" и ООО

"Балтстройпроект",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектсервис"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Проектсервис" определением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, признан недействительным договор подряда от 01.04.2020 N 20-0409-ЛТ-СМР, заключенный между ООО "Проектсервис" и ООО "Балтстройпроект". С ООО "Балтстройпроект" в пользу ООО "Проектсервис" взысканы денежные средства в размере 2 700 000 руб.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Письменные возражения конкурсного управляющего заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду не направлялись, как следствие, не подлежат учету.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, 01.04.2020 между ООО "Проектсервис" (заказчик) и ООО "БалтСтройПроект" (подрядчик) заключен договор подряда N 20-0409-ЛТ-СМР (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого ответчик выполнял подсобные и вспомогательные работы, перечень которых указан в пункте 1.2. договора, на строительном объекте, расположенном по адресу: Ленинградская обл., г. Тихвин, ул. Пещерка, д. 5, с окончанием срока работ 28.02.2021.

Условия договора от 01.04.2020 предусматривали выполнение подсобных и вспомогательных работ, к числу которых относились погрузка/разгрузка материалов, их перевозка, очищение территории и прилегающих к ним путей, а также строительных площадок и санитарно-бытовых помещений, а также выполнение иных работ, предусмотренных условиями договора на объекте, расположенном по адресу: Ленинградская обл., г. Тихвин, ул. Пещерка, д. 5, с окончанием срока работ 28.02.2021.

Работы на вышеуказанном объекте выполнялись в рамках договора от 13.10.2017 N ОЗ/051/2017, заключенного между ООО "Проектсервис" и ООО "Газпром Инвестгазификация".

Признавая сделку недействительной, суды указали на то, что не представлены доказательства, раскрывающие взаимодействие между сторонами при подписании актов выполненных работ (их направление должнику, переписки о согласовании необходимости прибытия уполномоченного представителя для подписания актов и пр.), наличие обязательств перед кредиторами, аффилированность должника и ответчика

Между тем, выводы судов являются преждевременными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Закон не устанавливает запрет на заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами.

Тем не менее, при установлении обстоятельств аффилированности ответчика по отношению к должнику на ответчика переходит бремя опровержения доводов конкурсного управляющего о совершении сделки безвозмездно, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды посчитали, что в материалы дела не представлены доказательства реальность хозяйственных отношений, основываясь на сомнения управляющего, а также на том, что не представлены доказательства, раскрывающие взаимодействие между сторонами при подписании актов выполненных работ (их направление должнику, переписки о согласовании необходимости прибытия уполномоченного представителя для подписания актов и пр.)

То есть, по сути, не исследовав существо правоотношений, ограничились упоминанием отдельных недостатков во взаимоотношениях между должника и ответчиком.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ, решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений (часть 4 статьи 170 АПК РФ).

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении суда апелляционной инстанции, среди прочего, должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

По смыслу указанных норм процессуального закона, решение (постановление) арбитражного суда не должно содержать каких-либо противоречий или несоответствий одной его части другим частям решения (постановления).

Отдельные недостатки в оформлении документации между должником и ответчиком еще не является свидетельством о порочности сделки, поскольку, учитывая имеющиеся в материалах доказательства и возражения ответчика, судам следовало исследовать существо правоотношений, убедившись в том, что должником достигнут определенный результат в отношениях с ООО "Газпром инвестгазификация", к достижению которого ответчик абсолютно не причастен, при этом выяснив, за счет каких тогда ресурсов был реализован проект должника с заказчиком.

Суды не учли того, что возможна и обратная ситуация, когда безукоризненно оформленные первичные документы могут прикрывать отсутствие реальных правоотношений сторон.

Суды не могут основывать свою позицию лишь на том, что представленные ответчиком документы не отвечают требованиям конкурсного управляющего, в том числе не устраняют сомнения конкурсного управляющего.

Также следует дополнительно проверить довод кассационной жалобы о том, что в момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Кроме того, представитель заявителя кассационной жалобы в заседании суда кассационной инстанции сообщил суду, что объект введен в эксплуатацию.

Учитывая, что обжалуемые судебные акты не отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не содержат обоснования сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела с учетом всех доводов лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, является основанием для отмены определения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций и направления дела на новое рассмотрение.

Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить указанные недостатки, в соответствии с требованиями действующего законодательства, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А40-206177/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова В.З. Уддина