Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2024 г. N Ф05-22136/23 по делу N А40-46292/2022

г. Москва

17 мая 2024 г.

Дело N А40-46292/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Калининой Н.С., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб": Бобырь Д.В. по дов. От 19.02.2024

от Прохорова А.В.: Калпушев А.А. по дов. от 17.05.2022

от АО "Русский Стандарт Банк": Кирьяков С.В. по дов. от 10.08.2023, Попов В.Ю. по дов. от 10.02.2024

от ПАО Банк "Открытие финансовая корпорация": Гучков В.И. по дов. От 11.07.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" на определение от 08.11.2023 Арбитражного суда города Москвы на постановление от 02.02.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Лаптева Алексея Евгеньевича о признании недействительными перечисления денежных средств в пользу АО "Банк Русский Стандарт"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дельта Клаб",

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 в отношении ООО "ДЕЛЬТА КЛАБ" (ИНН: 7705403058, ОГРН: 1027700568114) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Соколов Григорий Дмитриевич (ИНН 780258049723, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21144), член ААУ "СИРИУС".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2023 конкурсным управляющим ООО "ДЕЛЬТА КЛАБ" утвержден Конюхов Кирилл Николаевич (ИНН: 771475579836, рег. номер: 21028, почтовый адрес: 115191, г. Москва, а/я 74), член СРО "ААУ "Паритет".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 по делу N А40-46292/2022 конкурсным управляющим ООО "Дельта Клаб" утвержден Лаптев А.Е. (ИНН 253809975035) член СРО "ААУ "Паритет", адрес для направления корреспонденции: 115162, г. Москва, а/я 11.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу АО "Банк Русский Стандарт" в размере 72 240 234,48,70 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Дельта Клаб" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушена правильность применения норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, утверждая, что оспариваемый платеж является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а также имеются основания для признания сделки недействительной по ст. ст. 10, 168 ГК РФ, как совершенной со злоупотреблением правом в ущерб кредиторам должника

До судебного заседания от АО "Русский Стандарт Банк", ПАО Банк "Открытие финансовая корпорация" поступили отзывы на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" доводы кассационной жалобы поддержал; представители АО "Русский Стандарт Банк", ПАО Банк "Открытие финансовая корпорация" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.11.2021 должником перечислено в пользу АО "Банк Русский Стандарт" 72 240 234,48 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал на то, что сделка по перечислению должником денежных средств должна быть признана судом недействительной на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции суд пришел к выводу о недоказанности правовых оснований для признания спорных платежей недействительными по заявленным требованиям.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (15.03.2022), а именно - 12.11.2021, следовательно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсный управляющий полагает, что ввиду отсутствия у конкурсного управляющего должника сведений о реальной поставке товаров со стороны АО "Банк Русский Стандарт", а также нетипичности для финансовой организации деятельности по поставке товара, в действительности поставка товара должнику со стороны АО "Банк Русский Стандарт" не осуществлялась, а платеж совершен безвозмездно.

Между тем, как установили суды, АО "Банк Русский Стандарт" никогда не осуществлял в пользу должника какие-либо поставки, поскольку только приобрел права требования к должнику у ООО "Русский Стандарт-сервис" по оплате поставок, совершенных в пользу должника третьим лицом - АО "Руст Россия".

Так, согласно п. 1.1 Договора уступки требования (цессии) N Д-204/21 от 26.07.2021 Цедент (ООО "Русский Стандарт-сервис") уступает, а Цессионарий (АО "Банк Русский Стандарт") принимает ряд прав (требований) Цедента к ООО "Дельта Клаб", вытекающих из Договора поставки N РР-1 от 19.07.2021, заключенного между АО "Руст Россия" и ООО "Дельта Клаб", на сумму 72 240 234,48 руб.

В свою очередь, уступаемые права принадлежали Цеденту на основании Договора уступки требований (цессия) N РСС-81/21 от 26.07.2021, заключенного между Цедентом и АО "Руст Россия".

При этом суды учли пояснения, приведенные АО "Банк Русский Стандарт" в отзыве, представленном в суд первой инстанции, о том, что Договор поставки алкогольной продукции N РР-1 от 19.07.2021 был заключен между организациями, которые в течение продолжительного периода времени осуществляли аналогичную деятельность, следовательно, заключение данного договора являлось для них обычной хозяйственной деятельностью. Обратного в материалы дела апеллянтами не представлено.

Действительность поставок, в оплату которых был совершен спорный платеж, подтверждается товарно-транспортной документацией, представленной ответчиком как конкурсному управляющему, так и в материалы дела в рамках настоящего обособленного спора (т. 1, л.д. 42-49; т. 2, л.д. 1-46).

Таким образом, судами неравноценность сделки не установлена.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2), равноценная сделка не может причинить вред кредиторам и, соответственно, не может быть оспорена по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суды верно указали, что не имеет значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, поскольку для признания сделки недействительной на данном основании в обязательном порядке подлежит установлению факт причинения вреда.

Согласно пояснениям АО "Банк Русский Стандарт", которые приняты во внимание судами, на момент совершения спорного платежа ответчик не знал и не мог знать о наличии у ООО "Дельта Клаб" каких-либо признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Так, спорный платеж был произведен 12.11.2020. Первое Сообщение о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО "Дельта Клаб" N 11138093, исходя из сведений в ЕФРСБ, датировано только 14.02.2021, т.е. было опубликовано спустя более чем 3 месяца после совершения спорного платежа (т. 2, л.д. 89).

Поскольку доказательств аффилированности или заинтересованности в материалы дела не представлено, суды сделали обоснованный вывод о том, что нет достаточных оснований полагать, что АО "Банк Русский Стандарт" могло знать о факте неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемого платежа.

С учетом изложенного выше суды признали, что конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника, доказательства фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами, надлежащих доказательств обратного суду не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационной жалобе возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу N А40-46292/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я.Голобородько

Судьи

Н.С.Калинина Н.М.Панькова