Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2024 г. N Ф05-8698/23 по делу N А40-151844/2021

г. Москва

19 ноября 2024 г.

Дело N А40-151844/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Медоптсервис" - Касев О.В. по доверенности от 24.10.2024,

от Погребного Д.А. - Кармиргодиев С.А. по доверенности от 22.01.2024,

рассмотрев 13.11.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Погребного Дмитрия Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по заявлению о признании недействительной сделкой банковский платеж, совершенный ООО "Медоптсервис" в пользу ООО "Донская земля" 06.04.2020 на сумму 18 293 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Медоптсервис",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Медоптсервис" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой платежа, совершенного в пользу ООО "Донская земля" 06.04.2020 на сумму 18 293 000 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 заявленные требования удовлетворены, в качестве последствий недействительности сделки с ООО "Донская земля" в пользу ООО "Медоптсервис" взысканы денежные средства в размере 18 293 000,00 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Погребной Дмитрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены по заявленным в кассационной жалобе доводам ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами, 06.04.2020 должником на счет ответчика было перечислено 18 293 000,00 руб. в счет оплаты за марлевые изделия по договору N 1/20 от 06.04.2020.

Полагая, что указанный платеж имеет признаки недействительной сделки по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, установив, что документы, подтверждающие факт встречного предоставления со стороны ответчика не представлены, доказательства исполнения ответчиком обязательств по договору поставки N 1/20 от 06.04.2020, а равно и сам договор поставки в материалах дела отсутствуют, исходил из отсутствия доказательств реальности спорных правоотношений сторон, доказанности совершения сделки при злоупотреблении правом.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы Погребного Д.А., указав на отсутствие в материалах дела документов, позволяющих проследить приобретение ООО "Донская земля" спорного товара, фактическую доставку им товара должнику, его передачу, грузоперевозчика и привлеченные транспортные средства, а также привлеченных для этих целей водителей, с учетом нахождения указанных лиц по разным адресам, а равно и последующую реализацию данного товара должником в пользу ООО "Крепмакс".

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Между тем, суд кассационной инстанции учитывает изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и в отсутствии доказательств реальности правоотношений сторон по поставке товара (марлевых изделий) пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А40-151844/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов