Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2024 г. N Ф05-31095/21 по делу N А40-274852/2019

г. Москва

29 ноября 2024 г.

Дело N А40-274852/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от Васина В.И. - Локосов Э.В., доверенность от 16.12.2021,

от Столяровой Н.В. - Черникова В.Н., доверенность от 24.05.2024,

от АО "БМ-Банк" - Рыжков А.И. доверенность от 26.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Васина Василия Ивановича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024

по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Магелан"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 ООО "Магелан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Козлов И.О.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц Васина В.И., Кособуцкого С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Магелан", отказано в удовлетворении заявления в отношении Столяровой Н.В.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части привлечения к субсидиарной ответственности Васина В.И. по обязательствам ООО "Магелан", Васин В.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель Васина В.И. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО "БМ-Банк" в удовлетворении доводов кассационной жалобы возражал, представитель Столяровой Н.В. вопрос об удовлетворении доводов кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего должника, АО "БМ-Банк", Столяровой Н.В. на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в рамках рассмотрения конкретных дел, требующих установления наличия фактического контроля над должником, неоднократно указывала, что конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В такой ситуации следует проанализировать поведение лиц, которые предположительно аффилированы с должником. Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении и составе группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на лицо, ссылающееся на независимый характер его отношений с должником (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629).

В обжалуемых судебных актах суды пришли к выводу, что бенефициаром группы компаний РедСис Васиным В.И. корпоративная структура была выстроена таким образом, что ООО "Магелан" являлся центром убытков, а ООО "РедСис" центром прибыли, денежные средства ООО "Магелан" напрямую выводились в пользу ООО "РедСис", что подтверждается материалами дела и является следствием согласованных действий бенефициаров и руководителей компании.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023, установлен статус Васина В.И. как непосредственного бенефициара должника.

Судами принято во внимание, что с 19.12.2016 Васин В.И. перестал быть бенефициаром Группы компаний РедСис, а также лицом, определяющим конечную структуру бизнеса, и влияющим на принятие существенных деловых решений относительно деятельности группы компаний, в которую входило и ООО "Магелан".

Однако суды к представленным доводам отнеслись критически, поскольку установили обстоятельства, свидетельствующие о том, что Васин В.И. как до 19.12.2016, так и после являлся владельцем и бенефициаром группы компаний РедСис.

Так, суды установили, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РедСис" (ИНН 7804517585) 100% уставного капитала компании принадлежит иностранной компании Ралиева Менеджмент Лтд (RALIEVA MANAGEMENT LTD), резиденту Республики КИПР. Данной компании присвоен регистрационный номер НЕ 360864.

До 19.12.2016 Васин В.И. напрямую являлся владельцем 100% уставного капитала ООО "РедСис", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 18.12.2016.

Суды учли, что в подтверждение того, что Васин В.И. являлся бенефициаром группы компаний после 19.12.2016 конкурсным управляющим была предоставлена копия заявления акционера ГК РедСис Васина В.И. о реструктуризации от 25.09.2019.

Компания "Ралиева Менеджмент ЛТД" является единственным участником должника, единственным участником компании "Ралиева Менеджмент ЛТД" является Васин В.И.

Суды отметили, что о принадлежности 100 % акций иностранной компании Ралиева Менеджмент Лтд, владеющей головной компанией группы ООО "РедСис", также свидетельствует тот факт, что в личном деле о банкротстве Васина В.И. проходят торги данными акциями - сообщение в ЕФРСБ N 13869161 от 11.03.2024.

Суды обоснованно указали, что вынесенный в особом порядке (то есть без исследования фактических обстоятельств) приговор в отношении Кузнецова Д.В. имеет преюдициальное значение в части совершения Кузнецовым Д.В. преступления, предусмотренного частью 5 статьи 291 УК РФ (дача взятки в особо крупном размере) и не подтверждает доводы Васина В.И. о том, что владельцем и конечным бенефициаром должника стало иное лицо.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств, верно установили наличие оснований для привлечения Васина В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в них доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А40-274852/19 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак