Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2024 г. N Ф05-34972/23 по делу N А40-67419/2023

Москва

18 декабря 2024 г.

Дело N А40-67419/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Индустрия сейфети" - Айсин Р.А. по доверенности от 05.09.2024;

от общества с ограниченной ответственностью "Связь солюшн" - Ломакина С.В. по доверенности от 05.06.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Связь солюшн"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

о признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 29.09.2021 N 05873-МСК-21АМ-Ц, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Связь солюшн"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Индустрия сейфети",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 общество с ограниченной ответственностью "Индустрия сейфети" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Воропаева О.В.

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 26.06.2024 производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с признанием погашенными требований кредиторов должника.

Вместе с тем, в производстве судов находилось заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 29.09.2021 N 05873-МСК-21АМ-Ц, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Связь солюшн" (далее - ответчиком), которое определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, а заявление конкурсного управляющего должника оставить без рассмотрения.

В судебном заседании представители ответчика и должника доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, исследовав материалы дела, проверив, в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из материалов обособленного и было установлено судом первой инстанции, между должником (лизингополучателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (лизингодателем) (далее - обществом "Альфамобиль") был заключен договор лизинга от 19.03.2021 N 05873-МСК-21-АМ-Л, по условиям которого должнику в лизинг был передан автомобиль Bentley Continental GT 2021 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства SCBCA13S9MC086994.

Впоследствии между должником и ответчиком (новым лизингополучателем), при согласии общества "Альфамобиль", был заключен оспариваемый договор от 29.09.2021 N 05873-МСК-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с условиями которого должник передает, а ответчик, в свою очередь, принимает на себя все права и обязанности по названному договору лизинга.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника указывал на то, что оспариваемый им договор о замене стороны в обязательстве является недействительной в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключен с аффилированным лицом, без равноценного встречного представления, как следствие является мнимой сделкой, совершенной с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам должника, но без утраты фактического контроля за этим активом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Согласно пункту 1.7 договора о замене стороны в обязательстве, форма и порядок расчетов определены соглашением от 29.09.2021, которым, в свою очередь, должник признал обязательства перед ответчиком в размере 11 748 426,09, из которых 11 015 820,40 руб. - сумма основного долга и 732 605,69 руб. проценты по статье 395 ГК РФ, а также стороны договорились о том, что, с учетом морального и физического износа предмета договора лизинга, стоимость переданных прав составила 11 748 426,09 (пункт 2.3 соглашения).

Стороны по правилам статьи 410 ГК РФ произвели зачет встречных требований, в результате чего прекратились обязательства должника перед ответчиком в размере 11 748 426,09 за исполнение последним оплат перед третьими лицами, а также обязательства ответчика перед должником за оплату по спорному договору.

Таким образом, по спорному договору должник передал ответчику актив - автомобиль Bentley, находящийся на момент передачи в лизинге у общества "Альфамобиль" общей стоимостью 22 070 665 руб. и частично оплаченный должником на момент передачи.

Следовательно, заслуживали внимания доводы ответчика о том, что спорный договор, вопреки доводам конкурсного управляющего должника об обратном, носил возмездный характер, был заключен с целью погасить обязательства, возникшие у должника перед ответчиком в 2020 году, нашедшие свое объективное подтверждение представленными в материалы обособленного спора доказательствами, включая счета на оплату от третьих лиц, письменные поручения должника с просьбой оплатить задолженность, платежные поручения с соответствующим наименованием платежа.

Указанные документы, по мнению ответчика и самого должника, обосновывают экономическую целесообразность заключение спорного договора о замене стороны в обязательстве как для должника, так и для ответчика, указывают на его возмездный характер, но не получили какой-либо правовой оценки со стороны суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", доказательства, истребуемые судом у лиц, не являющихся участниками судебного разбирательства, а также документы, представляемые в суд лицами, содействующими осуществлению правосудия (например, переводчиками, экспертами, специалистами), могут быть направлены в суд в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Как следствие, лица, участвующие в деле, вправе апеллировать к электронным образам представленных ими в указанном порядке доказательств.

Между тем, представленные ответчиком доказательства, вопреки вышеуказанным нормам права, не получили какой-либо правовой оценки со стороны судов, в то время, как это было необходимо для всестороннего и правильного рассмотрения спора.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2024 производство по настоящему делу о банкротстве было прекращено в связи с полным погашением реестра.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы на указанное определение.

Если в таком случае, суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационной жалобы и отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь положениями пункта 4 части 1 статьи 148, статей 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А40-67419/23 - отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Индустрия сейфети" о признании недействительной сделкой договора о замене стороны в обязательстве от 29.09.2021 N 05873-МСК-21АМ-Ц - оставить без рассмотрения.

Судебный акт вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжалован в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.А. Кручинина