Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2024 г. N Ф05-24761/21 по делу N А40-65419/2019

г. Москва

23 декабря 2024 г.

Дело N А40-65419/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, извещены, явку представителей не обеспечили,

рассмотрев 17.12.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Южно-Владигородское"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024

по заявлениям ООО "Компания Газ и Нефть" и конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора об открытии кредитной линии N 018/КЛ-16 от 25.03.2016, договора об открытии кредитной линии N 120/КЛ-14 от 11.11.2014, договора о залоге движимого имущества от 29.09.2016 N 018/ДЗ-16, заключенных между должником и ПАО Банк "Югра", и применении последствий недействительности сделок.

в рамках дела о признании ООО "Южно-Владигородское" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 ООО "Южно-Владигородское" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Добрышкин Владимир Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления ООО "Компания Газ и Нефть" и конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительными договора об открытии кредитной линии N 018/КЛ-16 от 25.03.2016, договора об открытии кредитной линии N 120/КЛ-14 от 11.11.2014, договора о залоге движимого имущества от 29.09.2016 N 018/ДЗ-16, заключенных между должником и ПАО Банк "Югра", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2029, в удовлетворении указанных заявлений отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их изменения или отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.11.2014 между ПАО Банк "ЮГРА" и ООО "Южно-Владигорское" (далее - Кредитный договор) заключен договор об открытии кредитной линии N 120/КЛ-14, по условиям которого Банк принял на себя обязательство предоставлять заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 08.11.2019.

Судом установлено, что 18.11.2014 денежные средства в размере 565 069 316,45 руб. представлены заемщику для целей оплаты по договору N ЮВ/СП-1-2014 на выполнение работ по строительству скважин от 30.10.2014, заключенному с ООО "Стройпартнер".

Также 25.03.2016 между ПАО Банк "ЮГРА" и ООО "Южно-Владигорское" заключен договор об открытии кредитной линии N 018/КЛ-16, в соответствии с условиями которого, Банк принял на себя обязательство предоставлять заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 24.03.2026.

Указанный кредит предоставлялся с целью инвестирования в строительство напорного нефтепровода (оплата строительного подряда N ЮВ/СИ-М70/2016 от 01.03.2016 заключенному с ООО "СтройИнджиниринг" и Договору строительного подряда N ЮВ/КР-М70/2016 от 01.03.2016 заключенному с ООО "СК "Кронберг"

Впоследствии 29.09.2016 стороны заключают договор о залоге движимого имущества от 29.09.2016 N 018/ДЗ-16.

В обоснование заявленного требования, заявители ссылались на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на транзитный характер движения кредитных денежных средств, наличие признаков аффилированности между ПАО Банк "Югра" и ООО "Южно-Владигородское", что, по его мнению, свидетельствует о мнимости сделки, ее направленности на вывод ликвидных активов общества в целях причинения вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявлений кредитора и конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели наличия признаков недействительности сделок по заявленным основаниям.

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили отсутствие оснований полагать о заключении кредитных договоров в целях причинения вреда кредиторам общества, при злоупотреблении правом, о мнимости правоотношений сторон.

Суды исходили о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых договоров, указав на отсутствие в материалах дела доказательств наличия просроченной кредиторской задолженности в спорный период, отметив, что общество имело устойчивое финансовое положение, положительную структуру баланса в период с 2015 по 2016 годы.

Суды пришли к выводу, что кредитные договоры являются реальной сделкой, в материалы дела представлены доказательства факта заключения договора, перечисления денежных средств банком заемщику, данные обстоятельства также были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-13404/2018, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договору кредитной линии N 018/КЛ-16 от 25.03.2016 по состоянию на 29.11.2017 в размере 5.603.014.985,12 руб., проценты за пользование кредитом в размере 222.892.541,05 руб. и неустойка в размере 15.166.824,26 руб. и задолженность по договору кредитной линии N 120/КЛ-14 от 11.11.2014 по состоянию на 29.11.2017 в размере 8.476.903,00 доллара США, проценты за пользование кредитом в размере 232.011,82 долларов США и неустойка в размере 102.551,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200.000,00 руб.

Требование банка включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы о транзитном характере перечислений денежных средств не нашли своего подтверждения в материалах дела, при этом, факт перечисления заемщиком третьим лицам полученных кредитных денежных средств сам по себе не свидетельствует о транзитном характере операции или о том, что кредитным договором причинен вред заемщику или его кредиторам.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу N А40-65419/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Южно-Владигородское" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Е.Л. Зенькова