Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф05-17897/22 по делу N А40-262671/2021

г. Москва

24 декабря 2024 г.

Дело N А40-262671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Трошиной Ю.В., Шевыриной П.В.

при участии в заседании:

от ООО "НГДУ Приволжский" - Танцура Е.В., дов. от 09.01.2024,

рассмотрев 16 декабря 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "НГДУ Приволжский"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09 октября 2024 года

по заявлению АО "Газ и Нефть Транс" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НГДУ Приволжский",,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 в отношении ООО "НГДУ Приволжский" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алешичев Виктор Васильевич.

АО "Газ и Нефть транс" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов денежного требования в размере 13 404 358,19 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, на которых основано требование кредитора, в частности, договора аренды транспортных средств без экипажа от 25.05.2020, договора аренды транспортных средств (находящихся в залоге) без экипажа от 25.05.2020, договора аренды производственной недвижимости от 25.05.2020, договора аренды каркасно-тентового ангара Д30м В12м от 25.05.2020, заключенных между ООО "НГДУ Приволжский" и АО "Газ и Нефть транс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2023 указанные обособленные споры объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, вышеуказанные договоры аренды признаны недействительными, в удовлетворении заявления АО "Газ и Нефть транс" о включении задолженности в реестр, основанной на указанных договорах, отказано.

Определением от 21.11.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в настоящем обособленном споре ПАО Банк "Югра" (залогодержатель спорного имущества).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 обособленный спор рассмотрен по существу, определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НГДУ Приволжский" об оспаривании сделки должника отказано, требование АО "Газ и Нефть транс" признано обоснованным и включено в сумме 13 404 358,19 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НГДУ Приволжский".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2024 постановление суда апелляционной инстанции было отменено, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходил из того, что апелляционной суд при рассмотрении вопроса об обоснованности требований АО "Газ и Нефть Транс" к должнику использовал стандарт доказывания, применяемый к обычному гражданско-правовому кредитору, без учета выводов, изложенных в определении Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 по делу N А40-61943/18 об отстранении Бобкова Д.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Газ и Нефть Транс".

Указанным судебным актом установлено, что Бобков Д.А., заключивший от имени АО "Газ и Нефть Транс" вышеуказанные договоры аренды с должником, является лицом заинтересованным по отношению к АО "Газ и Нефть Транс" и его кредиторам, что с учетом фактической аффилированности АО "Газ и Нефть Транс" и должника по настоящему делу о банкротстве (вхождения их в одну группу лиц) может ставить под сомнение реальность отношений по вышеуказанным договорам.

В этой связи суд округа указал, что при рассмотрении требований заявителя суду надлежало провести наиболее тщательную проверку обоснованности требований АО "Газ и Нефть Транс" с целью исключения любых разумных сомнений в реальности сделок.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не была дана оценка всем доводам, приводимым конкурсным управляющим должника, ставящим под сомнение реальность спорных сделок, что могло привести к принятию по делу ошибочного судебного акта. В частности суд округа указал, что не получили оценки со стороны апелляционного суда доводы о совершении должником за весь период действия договоров только двух-трех платежей в пользу арендодателя; об отсутствии надлежащих документов, подтверждающих дачу залоговым кредитором (ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ) согласия на передачу залогового имущества в аренду, об отсутствии в сообщении о проведении торгов по продаже переданного в аренду имущества сведений о наличии обременения; об отсутствии доказательств наличия у должника достаточного количества работников для эксплуатации транспортных средств, несения должником затрат на их содержание, осуществления должником деятельности относительно аренды объектов недвижимости.

При новом рассмотрении спора постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НГДУ Приволжский" об оспаривании сделки должника - отказано, заявление АО "Газ и Нефть Транс" удовлетворено, суд признал требование АО "Газ и Нефть Транс" обоснованным в сумме 13 404 358,19 руб. основного долга и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НГДУ Приволжский".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "НГДУ Приволжский" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Росимущества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, требования АО "Газ и Нефть Транс" к должнику основаны на четырех договорах аренды имущества, в соответствии с которыми должнику были переданы во временное пользование транспортные средства и объекты производственной недвижимости.

На момент заключения договоров АО "Газ и Нефть Транс" находилось в процедуре конкурсного производства, договоры от его имени были подписаны конкурсным управляющим Бобковым Д.А.

Впоследствии Бобков Д.А. был отстранен судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Газ и Нефть Транс" (определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 по делу N А40-61943/18), новым конкурсным управляющим назначен Киселев О.А.

01.08.2022 стороны подписали соглашение о расторжении договоров аренды с 01.08.2022.

Наличие у должника задолженности по уплате арендных платежей, а также признание его несостоятельным послужило основанием для обращения АО "Газ и Нефть Транс" в суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь указаниями суда кассационной инстанции, учитывая установленный в деле N А40-61943/18 факт заинтересованности Бобкова Д.А. по отношению к АО "Газ и Нефть Транс", входившему в одну группу с должником, апелляционный суд посчитал, что к доказыванию обстоятельств, связанных с реальностью арендных отношений подлежит применению строгий стандарт доказывания, применяемый к аффилированным с должником лицам.

В данном случае судом установлено, что на момент заключения спорных договоров АО "Газ и Нефть Транс" фактически обладало имуществом, перечисленным в приложениях к договорам аренды и подлежало передаче должнику во владение и пользование.

Конкурсный управляющий должником в своих возражениях на требование кредитора указал, что часть транспортных средств, поименованных в договоре аренды от 25.05.2020 конкурсным управляющим АО "Газ и Нефть Транс" были проинвентаризированы лишь 09.11.2020 (инвентаризационная опись основных средств N 4), то есть спустя шесть с половиной месяцев после заключения договоров аренды.

Данный факт, по его мнению, свидетельствовал о том, что конкурсный управляющий АО "Газ и Нефть транс" на дату заключения договоров аренды не в полном объеме обладал информацией о составе конкурсной массы и соответственно не мог передать имущество в аренду.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Бобкова Д.А. пояснил, что действительно часть транспортных средств были обнаружены и проинвентаризированы конкурсным управляющим АО "Газ и Нефть Транс" уже после заключения договоров аренды, в связи с чем сторонами 01.01.2021 были подписаны дополнительные соглашения к договорам аренды транспортных средств в отношении дополнительно обнаруженных единиц транспортных средств.

Указанные пояснения подтверждаются представленными в материалы дела документами, и устраняют указанные возражения конкурсного управляющего должником относительно отсутствия у АО "Газ и Нефть Транс" на момент заключения договоров аренды части переданного в аренду имущества.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что АО "Газ и Нефть Транс" имело возможность передать указанное в договорах и дополнительных соглашениях к ним имущество в аренду должнику.

В подтверждение факта передачи имущества заявителем требования в материалы дела представлены акты приема-передачи имущества.

Между тем конкурсный управляющий должника полагал, что указанные акты составлены заинтересованными лицами формально, с целью создания видимости передачи имущества в аренду должнику.

Однако суд отклонил возражения конкурсного управляющего, поскольку они опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

В данном случае суд отметил, что предметом спорных договоров являлись объекты недвижимого имущества (производственная база), а также техника и транспортные средства.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о том, что в собственности должника никакой производственной базы в Оренбургской области не имелось, суд апелляционной инстанции учитывал, что отсутствие спорных объектов в собственности должника не исключает осуществление им деятельности на территории соответствующей базы, переданной ему в аренду.

В данном случае судом были учтены представленные в материалы дела доказательства, в частности договор N 1 на оперативное и техническое обслуживание электроустановок, сетей от 01.11.2018, заключенный между ООО "Стройэнергосеть" (исполнитель) и ООО "НГДУ Приволжский" (заказчик), по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс работ по оперативному и техническому обслуживанию оборудования расположенного по адресу: г. Оренбург, ст. Каргала, 22 км.

Суд также учитывал договор энергоснабжения N ЭЭ0302-01677 от 25.12.2018, заключенный между ОАО "Энергосбыт Плюс" (гарантирующий поставщик) и ООО "НГДУ Приволжский" (потребитель), по условиям которого гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также через привлечение третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям.

В приложении N 2 к указанному договору в качестве наименования энергопринимающего устройства (объекта), объекта электрического хозяйства указано: Административно-бытовой корпус ООО "НГДУ Приволжский", Оренбургская обл., станция Каргала, 22 км, N 1.

В данном случае суд сделал вывод, что ООО "НГДУ Приволжский" фактически находилось в Оренбургской области, Оренбургском р-не, ст. Каргала, 22 км N 1.

По данному адресу находится и недвижимое имущество, переданное АО "Газ и Нефть транс" по спорным договорам аренды, бремя содержания которого нес арендатор, обеспечивая обслуживание объекта электрического хозяйства и оплату электроэнергии.

Судом апелляционной инстанции было также отмечено, что конкурсный управляющий должником в обоснование своих возражений о том, что должником заключались мнимые сделки с компаниями, входящими в группу Рус-Ойл ссылался на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2021 по делу N А45-11283/2021 по заявлению ООО "КПС" об оспаривании принятого Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 решения от 05.10.2020 N 15 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Однако суд обратил внимание на следующие значимые факты, которые установлены данным решением, а именно: показания сотрудников должника, допрошенных в ходе налоговой проверки о том, что последний фактически осуществлял свою деятельность в Оренбургской области (фактический вид деятельности - добыча нефти), т.е. в месте нахождения спорных объектов недвижимости.

Кроме того факт осуществления должником деятельности на территории указанной производственной базы также подтверждался и имеющейся в деле копией постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.08.2020, из которого следует, что на территории базы располагались в том числе переданные должнику в аренду транспортные средства.

Суд апелляционной инстанции также учитывал указания суда кассационной инстанции о необходимости проверки доводов конкурсного управляющего должником об отсутствии в деле доказательств наличия в штате должника достаточного количества работников для эксплуатации транспортных средств и исходил из того, что в данном случае конкурсный управляющий должником должен был документально подтвердить обоснованность соответствующих возражений.

Кроме того судом учитывалось, что при рассмотрении аналогичного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договоров аренды имущества, заключенных между должником и ООО "Бурнефть" было установлено, что в спорный период (2020-2022 гг.) должник имел значительную численность сотрудников (стр. 6 постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023).

Исходя из обстоятельств, указанных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.08.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у должника имелся транспортный цех.

Из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2021 по делу N А45-11283/2021 также следовало, что у должника имелись в штате водители, автокрановщик, машинист бульдозера и т.д. (соответствующие сотрудники допрашивались налоговым органом в ходе проверки - стр. 15 решения), т.е. сотрудники, чей профиль деятельности непосредственно связан с эксплуатацией транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должник фактически вел свою деятельность в месте нахождения спорных объектов недвижимости (Оренбургская обл., ст. Каргала, 22 км N 1), также судом установлено наличие у должника сотрудников для эксплуатации арендованных транспортных средств.

Реальность правоотношений по аренде транспортных средств дополнительно подтверждалась тем, что ООО "НГДУ Приволжский" оформлялись страховые полисы на арендованные транспортные средства, ООО "НГДУ Приволжский" также производился ремонт арендованной техники, в подтверждение чего в материалы дела представлен приемо-сдаточный акт выполненных работ N СТЗН5422 от 06.12.2021.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий должником не обосновал наличие разумных сомнений в реальности арендных отношений, в том числе с учетом обстоятельств, установленных в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по схожему обособленному спору (оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024).

Судом было установлено, что на момент заключения спорных договоров признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, напротив, в указанный период предприятие активно развивалось, что подтверждается в том числе показателями бухгалтерской отчетности должника.

Доводы конкурсного управляющего должником об отсутствии у ООО "НГДУ Приволжский" лицензии на добычу полезных ископаемых и неуплате налога НДПИ также не опровергали фактическое исполнение сделок, так как в аренду ООО "НГДУ Приволжский" было передано имущество общего, а не специального назначения, позволяющее вести любые виды хозяйственной деятельности и оказывать услуги лицам, ведущим добычу.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-186306/19 об отказе ООО "НГДУ Приволжский" во включении в реестр требований кредиторов ООО "Майорское" задолженности по договорам об оказании операторских услуг и услуг по подготовке нефти и газового конденсата в своих возражениях на требование, поскольку указанный судебный акт с учетом установленных по настоящему спору обстоятельств не может служить основанием для вывода о неосуществлении должником хозяйственной деятельности в месте нахождения арендуемого имущества.

Суд отметил, что выводы, содержащиеся в указанном акте, основаны исключительно на непредставлении ООО "НГДУ Приволжский" в рамках указанного обособленного спора достаточных доказательств обоснованности требования.

В своих возражениях на требование кредитора конкурсный управляющий должником также ссылается на решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023, которым установлено, что должник выполнял функцию аккумулирования и перераспределения денежных потоков группы.

Однако данный общий вывод не мог быть положен в основу судебного акта по настоящему спору, поскольку сам по себе он не может подтверждать, что спорные договоры также заключались должником в целях перераспределения денежных средств в пользу заинтересованного лица.

Суд учитывал факт нахождения на момент заключения спорных договоров АО "Газ и Нефть Транс" в процедуре банкротства, а также то, что существенная часть оплаченных должником по ним денежных средств была перечислена залоговому кредитору - ПАО Банк "Югра", интересы которого в настоящее время представляет Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

При рассмотрении настоящего спора апелляционным судом не установлено фактов злоупотребления сторон правом при заключении спорных сделок, на которых кредитор основывал требования к должнику.

Сам по себе факт отстранения конкурсного управляющего Бобкова Д.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Газ и Нефть Транс" в деле о банкротстве данного общества в связи с наличием сомнений в его независимости не может автоматически свидетельствовать о противоправных намерениях сторон при заключении спорных договоров. Факт совершения таких действий при рассмотрении спора не установлен.

Судом было также отмечено, что утвержденным впоследствии конкурсным управляющим АО "Газ и Нефть Транс" Киселевым О.А. (заявителем требования о включении в реестр спорной задолженности) каких-либо нарушений при заключении спорных договоров аренды выявлено не было, в частности до момента расторжения договоров стороны продолжали исполнять принятые на себя обязательства.

Факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств, с учетом установленных по настоящему спору обстоятельств, свидетельствующих о передаче имущества в аренду должнику, не может быть свидетельством мнимого характера сделки.

В данном случае суд обоснованно отметил, что конкурсному управляющему должником, настаивающему на мнимости спорных договоров аренды, надлежало представить такие доводы и доказательства, которые подтверждают наличие разумных сомнений в реальности арендных правоотношений между должником и кредитором, однако, оценив доводы, приведенные конкурсным управляющим в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они в данном конкретном случае не ставят под сомнение реальный характер спорных сделок.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание установленные обстоятельства, и имеющиеся в деле доказательства, при повторном рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование АО "Газ и Нефть транс" является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а заявление конкурсного управляющего должником о признании спорных сделок мнимыми не подлежащим удовлетворению.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2024 года по делу N А40-262671/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Ю.В. Трошина П.В. Шевырина