Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2025 г. N Ф05-14241/23 по делу N А40-181038/2022

г. Москва

30 января 2025 г.

Дело N А40-181038/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.А. Кручининой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: от Сергеева В.В. - Есипов Д.А., по доверенности от 30.05.2024, срок 10 лет,

от Солиевой А.Р. - Борисов С.О., по доверенности от 28.03.2024, срок 2 года,

рассмотрев 30.01.2025 в судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Вадима Валерьевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 о признании недействительной цепочки сделок, состоящей из заключенных между Зудневой Е.В. и Сергеевым В.В. договоров купли-продажи машино-места от 23.03.2022, заключенных между Сергеевым В.В. и Нечушкиным А.В. договоров купли-продажи машино-места от 26.12.2022 в отношении машино-места с кадастровым номером 77:07:0013003:9101, расположенного по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.12, машино-места с кадастровым номером 77:07:0013003:9102, расположенного по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.13, применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зуднева Ильи Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 Зуднев Илья Викторович (далее - Зуднев И.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Чащина Наталья Валерьевна.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, состоящих из заключенных между Зудневой Еленой Владимировной (далее - Зуднева Е.В.) и Сергеевым Вадимом Валерьевичем (далее - Сергеев В.В.) договоров купли-продажи машино-места от 23.03.2022, заключенных между Сергеевым В.В. и Нечушкиным Андреем Владимировичем (далее - Нечушкин А.В.) договоров купли-продажи машино-места от 26.12.2022 в отношении машино-места с кадастровым номером 77:07:0013003:9101, расположенного по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.12, машино-места с кадастровым номером 77:07:0013003:9102, расположенного по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.13, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024, признаны недействительными цепочки сделок, состоящие из заключенных между Зудневой Е.В. и Сергеевым В.В. договоров купли-продажи машино-места от 23.03.2022, заключенных между Сергеевым В.В. и Нечушкиным А.В. договоров купли-продажи машино-места от 26.12.2022 в отношении спорных машино-мест. Применены последствия недействительности в виде взыскания солидарно с Сергеева В.В. и Нечушкина А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 000 000 руб., а также взыскания с Нечушкина А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 100 000 руб.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Сергеев В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы Сергеев В.В. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Солиевой Анагит Рустамовны (далее - Солиева А.Р.), в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сергеева В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Солиевой А.Р. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Сергеева В.В. и Солиевой А.Р., изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что Зуднев И.В. и его супруга Зуднева Е.В. состоят в зарегистрированном браке с 30.09.2006, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 30.09.2006.

Между супругой должника Зудневой Е.В. (продавец) и Сергеевым В.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи машино-мест от 23.03.2022, в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель купил машино-место с кадастровым номером 77:07:0013003:9101, расположенное по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.12, машино-место с кадастровым номером 77:07:0013003:9102, расположенное по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 16, пом. I 3.13,

Стоимость каждого машино-места составила 1 000 000 руб.

Впоследствии между Сергеевым В.В. (продавец) и Нечушкиным А.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи машино-мест от 26.12.2022, в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель купил данные машино-места по стоимости 1 050 000 руб. за каждое машино-место.

Согласно пункту 3 договоров купли-продажи машино-места от 26.12.2022 оплата производится в течение одного дня с даты государственной регистрации перехода права собственности на машино-места.

Также между Нечушкиным А.В. (продавец) и Солиевой А.Р. (покупатель) заключены договоры купли-продажи машино-мест от 24.03.2023, в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель купил машино-места по стоимости 700 000 руб. за каждое машино-место.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2022.

Оспариваемая цепочка состоит из сделок, совершенных в период с 23.03.2022 по 24.03.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления ПленумаN 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Однако цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что прямо следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- перед ПАО "Совкомбанк" по кредитным договорам от 21.04.2021 N 1050064, от 18.08.2021 N 1092292. Требование кредитора в размере 6 328 365 руб. 95 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023;

- перед ИФНС России N 29 по г. Москве вследствие неуплаты обязательных платежей за 2021-2022 годы. Требование кредитора в размере 95 008 руб. 62 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023;

- перед ООО "МК Лизинг" по договору финансовой аренды оборудования N НЛК/СПБ-11660/ДЛ от 02.02.2021, договору купли-продажи N НЛК/СПБ-11660/КП от 02.02.2021, договору поручительства NНЛК/СПБ-11660/ДП от 02.02.2021. Требование кредитора в размере 468 643 руб. 35 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзацу 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 Постановления N 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Как отметили суды, согласно пояснениям Зуднева И.В. и его супруги Зудневой Е.В., спорные машино-места приобретены Зудневым И.В. в период нахождения супругов в браке и зарегистрированы на имя Зудневой Е.В., денежные средства от Сергеева В.В. по договорам купли-продажи от 23.03.2022 получены не были. Каких-либо доказательств оплаты стоимости машино-мест как со стороны Сергеева В.В., так и со стороны Нечушкина А.В. в материалы дела не представлено.

Согласно пояснениям Сергеева В.В. расчет производился путем передачи наличных денежных средств.

Вместе с тем суды обоснованно учли разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Данные разъяснения применяются по аналогии при оспаривании сделок должника при оценке финансовой возможности ответчиков исполнить оспариваемые сделки (постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2021 по делу N А40-10513/18).

Каких-либо доказательств финансовой возможности Сергеева В.В. и Нечушкина А.В. приобрести спорные машино-места в материалы обособленного спора не представлено.

В подтверждение финансовой возможности приобретения спорного имущества Сергеев В.В. ссылался на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 требования Сергеева В.В. к Зудневу И.В., вытекающие из договора займа от 22.03.2022, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. Суд пришел к выводу, что на момент заключения договора (22.03.2022) у Сергеева В.В. имелись денежные средства, достаточные для выдачи займа.

Между тем, как отметили суды, вопрос о том, было ли достаточно денежных средств, предоставленных в заем, для приобретения машино-мест, перед судом при рассмотрении требования к должнику не ставился.

Кроме того, при отсутствии иных доказательств расписка, выполненная от руки, не может являться достаточным доказательством встречного исполнения по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судами установлено, что спорные машино-места выбыли из владения ответчиков в пользу добросовестного приобретателя (Солиевой А.Р.).

Оплата стоимости машино-мест Солиевой А.Р. в пользу Нечушкина А.В. подтверждается платежным поручением от 03.04.2023 N 301632 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа - платеж по аккр. N233800005249 от 24.03.2023 за недвиж. по договору купли-продажи машино-места от 24.03.2023, платежным поручением от 03.04.2023 N 301416 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа - платеж по аккр. N 233800005252 от 24.03.2023 за недвиж. по договору купли-продажи машино-места от 24.03.2023.

Каких-либо экспертных заключений либо отчетов об оценке рыночной стоимости машино-мест на даты совершения оспариваемых сделок лицами, участвующими в деле, не представлено, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Последствием недействительности договоров купли-продажи машино-мест от 23.03.2022 и 26.12.2023 в настоящем случае является возврат ответчиками в конкурсную массу денежных средств исходя из стоимости машино-мест, указанных в признанных недействительными договорах.

Таким образом, суды обоснованно указали на необходимость взыскания солидарно с Сергеева В.В. и Нечушкина А.В. в конкурсную массу должника Зуднева И.В. денежных средств в размере 2 000 000 руб., также с Нечушкина А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 100 000 руб.

Отклоняя довод Сергеева В.В. о том, что суд первой инстанции неправомерно, в нарушение положений статьи 61.6 Закона о банкротстве не возложил ответственности на Зудневу Е.В., которая произвела отчуждение спорного имущества, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

Положения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусматривают, что имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей.

Таким образом, имущество, принадлежащее Зудневой Е.В., как совместно нажитое во время брака с должником уже подлежит включению к конкурсную массу, в связи с чем применение положений статьи 61.6 Закона о банкротстве суды сочли не разумным.

Таким образом, поскольку спорные машино-места находились в совместной собственности супругов и были отчуждены иным лицом (супругой) за счет должника по цепочке сделок, признанных недействительными, суды обоснованно и правомерно применили последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в части.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Сергеев В.В., применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Сергеева В.В. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу N А40-181038/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов