Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2008 г. N А14-1020-2008/53/25 (Ф10-5060/08) В результате разделения (реорганизации) Общества выделенные из него юридические лица заключили соглашение об установлении солидарной ответственности по обязательствам, возникшим до реорганизации Общества. Поскольку факт универсального правопреемства истца подтвержден документально, следовательно, он является правопреемником взысканных по решению суда убытков. Суд отказал истцу в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 ноября 2008 г. N А14-1020-2008/53/25 (Ф10-5060/08)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2009 г. N 3178/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Ч.Я.А. - начальник юр. отдела (доверенность N 36-01/654351 от 09.01.08), К.Е.А. - ведущий юрист (доверенность N 36-01/654349 от 09.01.08), от ответчика - не явились, надлежаще извещены, от третьего лица П.Д.В. - представитель (доверенность N 01-05/Д-337 от 24.12.07),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Т" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008 по делу N А14-1020-2008/53/25, установил:

Открытое акционерное общество "Т" (далее - ОАО "Т") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "В" (далее - ОАО "В") о взыскании 12000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008 решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "Т" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, разделительный баланс не содержит указание на правопреемство ОАО "Т" по сумме убытков, взысканных по решению суда.

Заявитель полагает, что судом неправильно применена норма материального права, касающаяся универсального правопреемства.

Представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы отклонил, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами, решением внеочередного собрания акционеров ОАО "В" (протокол от 31.03.2004) общество реорганизовано путем выделения ОАО "В-э" (свидетельство о регистрации от 31.08.2004), ОАО "В-г" (образовано 31.08.2004, реорганизовано 20.04.2005 в ОАО "Т" (свидетельство от 20.04.2005 серия 68 N 000811218) и ОАО "В" (свидетельство о регистрации от 01.09.2005 серия 36 N 002028057).

Соглашением от 13.09.2006, подписанным ОАО "В", ОАО "В-г", ОАО "В-э", общества определили, что предметом данного соглашения является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В", и принципов несения расходов по уплате денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО "В". Соглашение регулирует отношения сторон, в том числе по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений (связанные с исполнением сделок, по возврату неосновательного обогащения (в том числе применения тарифов), обязательства по возмещению вреда.

В силу п. 2.6 Соглашения ответственность по обязательствам, указанным в п. 2.1, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, утвержденным общим собранием акционеров, и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая составлялась на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных из ОАО "В".

Согласно п. 3.1 Соглашения ответственность по обязательствам распределяется в следующем процентном соотношении: ОАО "В" - 37,45%, ОАО "В-г" - 56,65%, ОАО "В-э" - 5,9%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.11.2005, по делу N А14-3863/2005/142/4 по иску ООО "А", с ОАО "В-г" взыскано 48582351 руб. убытков, возникших в связи с излишней уплатой в составе тарифа за тепловую энергию в паре по договору от 28.01.2004 года N 1029, за период с декабря 2003 года по декабрь 2004 года. При этом арбитражным судом установлено, что ОАО "В-г", выделившееся из ОАО "В" 01.09.2004, является правопреемником по всем правам и обязанностям, вытекающим из договора от 28.01.2004 N 1029; с 01.11.2004 года все расчеты по данному договору производились истцом с ответчиком.

Во исполнение судебного акта сумма убытков в размере 48582351 руб. оплачена ОАО "Т" кредитору платежными поручениями от 30.01.2006 и от 26.02.2006.

По мнению истца, задолженность ОАО "В" перед ОАО "Т" в силу соглашения от 13.09.2007, предусматривающего процентное соотношение ответственности сторон, составила 2866417 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия от 21.01.2008 оставлена ОАО "В" без удовлетворения.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "Т" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Представленный в материалы дела разделительный баланс - Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "В" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "В" в форме выделения, регулируют порядок и принципы отнесения имущества, прав и обязанностей ОАО "В", существовавших на дату составления разделительного баланса.

Факт правопреемства ОАО "Т" по договору N 1029 от 28.01.2004 подтвержден документально: выпиской и приложением к разделительному балансу; правопреемство является универсальным. При этом, как правильно указал арбитражный суд, кредиторская или дебиторская задолженность по данному договору переходит к ОАО "Т" независимо от того, какая сумма задолженности была включена или не включена в суммовом выражении во вступительный баланс.

Из содержания заключенного между ОАО "В", ОАО "В-г", ОАО "В-э" Соглашения от 13.09.2006 усматривается, что данный документ регулирует правоотношения сторон по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе обязательствам, связанным с исполнением сделок, а также определяет меры ответственности за неисполнение обязательств.

В силу п. 2.6 Соглашения ответственность по обязательствам, указанным в п. 2.1, распределяется между сторонами в процентном соотношении в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе и во вступительной бухгалтерской отчетности, т.е. при условии невозможности определения конкретного правопреемника.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, на дату выделения ОАО "В-г" (31.08.2004), обязательства ОАО "В" перед ООО "А" на сумму 48582351 руб. отсутствовали, вследствие чего не могли быть учтены в разделительном балансе.

Суды также обоснованно сослались на то обстоятельство, что частично (за период с сентября 2004 г. по декабрь 2004 г.) спорное обязательство не может относиться к урегулированным соглашением от 13.09.2006, поскольку действие данного соглашения распространяется лишь на обязательства, возникшие до 31.08.2004.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Т" не является правопреемником взысканной по решению суда суммы убытков, является несостоятельным. При рассмотрении настоящего спора не имеет значения, какой организации фактически были уплачены платежи ООО "А", взысканные впоследствии с ОАО "Т" в качестве убытков по делу N А14-3863/2005/142/2, поскольку именно истец как правопреемник по договору N 1029 имел право на получение данных платежей. В ходе судебного разбирательства по названному делу ОАО "Т" не заявляло о том, что излишние платежи (убытки) не были ему оплачены до ноября 2004 года, напротив, факт уплаты спорных платежей надлежащей стороне по договору N 1029 судом был установлен.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008 по делу N А14-1020-2008/53/25 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.