Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2025 г. N Ф05-17897/22 по делу N А40-262671/2021

г. Москва

12 марта 2025 г.

Дело N А40-262671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

-от ООО "Финансовые Технологии" - Калюжный А.А.- дов. от 18.11.2024 на 1 год

-от к/у ООО "НГДУ Приволжский" -Толмачева В.А.- дов. N 15 от 16.01.2025 на 1 год

рассмотрев 10.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Финансовые технологии"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024

о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО "НГДУ Приволжский" в пользу ООО "Финансовые технологии" в общем размере 6 000 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НГДУ Приволжский",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании признано несостоятельным (банкротом) ООО "НГДУ Приволжский" конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "НГДУ Приволжский" в пользу ООО "Финансовые технологии" (далее - ответчик) в общем размере 6 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Финансовые технологии" в пользу ООО "НГДУ Приволжский" денежных средств в размере 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ООО "НГДУ Приволжский" в пользу ООО "Финансовые технологии" в общем размере 6 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Финансовые технологии" в пользу ООО "НГДУ Приволжский" денежных средств в размере 6 000 000 руб.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить материалы обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют; все обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной, не доказаны; выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил удовлетворить по изложенным в ней основаниям.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 16.04.2019 по 12.04.2021 с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общем размере 6 000 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору N 0103-6 от 20.12.2018 за юридические услуги", что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетным счетам должника.

Полагая, что платежи совершены в отсутствие правовых оснований, в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в период подозрительности и являются недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании положений статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении настоящего спора суды установили, что на дату совершения спорных платежей (с 16.04.2019 по 12.04.2021) должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед ФНС России в общем размере 146 047 132 руб., которая образовалась, в том числе, в связи с неисполнением обязанности по уплате обязательных платежей за периоды в 2020, 2021 году.

Также определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 установлено, что у должника имеется просроченная свыше трех месяцев кредиторская задолженность по денежным обязательствам перед ВЭБ. РФ в общем размере 20 207 778 736 руб. 80 коп., просрочка возникла с 10.06.2021.

В соответствии с Анализом финансово-хозяйственной деятельности ООО "НГДУ Приволжский" показатель выручки общества уменьшился на 43,35% по итогу 2020 года в сравнении с 2019 годом.

Кроме того, судами установлено и материалами обособленного спора подтверждается, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

Так, в решении Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023, по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации суд пришел к выводу о доказанности объединения в группу компаний "Русь-Ойл", подконтрольную единому центру принятия решений - АО "Русь-Ойл" 157, взаимосвязанных друг с другом юридических лиц.

При этом судами установлено, что Хотин А.Ю. и Клячин А.И. являются владельцами входящих в группу "Русь-Ойл" компаний, в том числе, и ООО "НГДУ Приволжский".

В рамках дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц, входящих в группу компаний "Русь-Ойл" по обособленным спорам по рассмотрению требований ООО "Плутон", суды установили что должники и ООО "Плутон" являются заинтересованными лицам по смыслу, придаваемому статьей 19 Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу N А40-14553/2022, определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 по делу N А40-188/2022).

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2020 по делу N А40-196753/19 установлена аффилированность, а также наличие внутригрупповых отношений и, как следствие общность хозяйственных интересов, между группой лиц, а, именно, включая, но не ограничиваясь: ООО "Верол", ООО "Солорент", ООО "ГлавТехКомплект", ООО "Си Ди Эс СНГ", ЗАО "Капитолий", ООО "Экспосервис", ООО "Нью Лайф Групп", ООО "Восток", ООО "КапСтрой", ЗАО "ПО Иней", ЗАО "Интерпродукт", ЗАО "Контакт-М".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 по делу N А40-192927/2017 также установлено, что ООО "Верол" входил группу лиц, которая была участником схемы, созданной из организаций, обладающих признаками "проблемных", с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств, которое осуществлялось путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2020 по делу N А40-192927/2017 основано на акте налоговой проверки N 17-15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении ООО "УБР-1", исходя из анализа движения товарно-денежных потоков 90% поставщиков и заказчиков ООО "УБР-1" являются участниками вышеуказанной схемы.

В рамках налоговой проверки было установлено, что операции по счетам имеют транзитный характер и поступившие суммы сразу перечислялись аффилированным лицам, что и указанно в вышеупомянутых судебных актах.

Также в делах о банкротстве ЗАО ПО "Иней" (дело N А40-109998/19), ООО "Билдинг групп" (дело N А40-14744/20), ЗАО "Контакт-М" (дело N А40-81692/19), ООО "Главтехкомплект" (дело N А40-3116/20), ЗАО "Капитолий" (дело N А40-109398/19), ООО "Экспосервис"( дело N А41-39629/19), ЗАО "Интерпродукт" (дело N А40-110043/19), ООО "Прэсто" (дело N А40-109863/19), ООО "Верол" (дело N А40-14691/20) предъявлены ко включению в реестр кредиторов одни и те же кредиторы из указанной группы, требования которых признаны необоснованными.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2020 по делу N А40-66686/20, установлена группа аффилированных лиц, которая осуществляла платежи, якобы по договорам поставки/подряда, через технические организации, в дальнейшем денежные средства поступали на счета лиц, контролирующих указанную группу.

Установлено, что должник являлся "технической" организацией, используемой ООО "Солорент" для сдачи помещений в субаренду.

Кроме того, определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-11758/2017 от 02.11.2020 установлено, что лица, перечисляющие денежные средства на счет должника, являются либо собственниками, либо арендаторами на объектах недвижимости, которые подконтрольны одной группе лиц: "БЦ "Китай-Город" ( Москва, Лубянский пр-д, д. 27/1), стр. г., "ТРЦ "Филион" (Москва. Багратионовский пр-д, д. 5) - АО "Экстракт-Фили", "БЦ "Золотое кольцо"( Москва. Южнопортовая, д. 5) - ООО "Консалт-Групп".

Указанные лица (как должники, так и заявители по делам о банкротстве) являются участниками преимущественно дел о банкротстве, а также гражданских дел в арбитражных судах, чей адрес местонахождения также расположен в данных объектах недвижимости, равно как и у большей части кредиторов по данным делам (как следует из материалов картотеки арбитражных дел, а также открытых данных ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по настоящему делу установлен транзитный характер перечислений между лицами, входящими в группу компаниями.

В группу компаний входят следующие организации, включая, но не ограничиваясь:

-АО "ИК Северная звезда", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Краснобогатырская, д. 2 - БЦ "Красный богатырь", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Меркурий"; -ООО "Кардинал", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Краснобогатырская, д. 6 - БЦ "Villa Riva", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Гиалит";

- АО "Оптиматехностимул", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 56 - ТДЦ "Черемушки", БЦ "Cherry Tower", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Вентус";

-ЗАО "Эгира", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Щелковское шоссе, д. 100 - БЦ "East Gate", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Элегия";

-ОАО "МТЗ Рубин" - собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д. 1, Багратионовский проезд., д. 7, г. Москва, ул. Кастанаевская, д. 24 - БЦ "Парк Победы", ТЦ "Багратионовский" ("Горбушка" и "Горбушкин двор"), ТРЦ "Филион", БЦ "Кастанаевская 24" самостоятельно сдают в аренду помещения; ООО "Солорент", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Лубянский проезд, д. 27/1 - ТДЦ "Китай-Город", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Верол";

-ЗАО "Капитолий", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Андроповское шоссе, д. 26 - БЦ "Персона Грата", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Макром";

-ОАО "НПЦ НИИЭС", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Смирновская, д. 25 - БЦ "Персона Грата", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Ратон";

-ЗАО "Таволга", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Коптевская, д. 67 - БЦ "Таволга" самостоятельно сдают в аренду помещения;

-ООО "Мезонин", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Серебрякова, д. 14 - БЦ "Silver Stone" самостоятельно сдают в аренду помещения;

-ЗАО "Вертикаль", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 37, стр. 1 - БЦ "Аврора" самостоятельно сдают в аренду помещения;

-ООО "Персоналсервис", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 100 - БЦ "Nord House", предоставляет помещения, в аренду используя "техническую" организацию ООО "Фуд Энд Беверидж";

-ЗАО "Бизнес Диалог", ООО "ПРЭСТО", ЗАО "Юнипром" собственники комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Угрешская, д. 2, - БЦ "Синтез", БЦ "IQ Парк" самостоятельно сдают в аренду помещения;

-АО "Металлпром", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Талалихина, д. 41, - БЦ "Калитники" самостоятельно сдают в аренду помещения;

- ЗАО "Торг Универсал Вест", собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, Мажоров пер., д. 10, - БЦ "АВС" самостоятельно сдают в аренду помещения;

-ООО "Капитал Вест" собственник комплекса зданий по адресу г. Москва, ул. Большая Очаковская., д. 47А, - БЦ "Очаково", г. Москва, Остаповский пер., д. 3, БЦ "Остаповский" самостоятельно сдают в аренду помещения.

Юридический адрес ответчика - Бизнесцентр "АВС", который относится к недвижимости, контролируемой указанной выше группой лиц.

Согласно сведениями СПАРК усматриваются взаимосвязи АО "Голд-Инвест" через ООО "Бастион", ООО "Бридж", ООО "Авангард", ООО "СпецАктивПлюс".

Также судами было установлено, что группа фактически аффилированных лиц, входящих в группу компаний "Русь-Ойл" и подконтрольных единому центру принятия решений (конечному бенефициарному владельцу Хотину А.Ю.) имеет более обширный список и характеризуется неудовлетворительным финансовым состоянием и последующей ликвидацией или банкротством; заявлением требований в реестр требований кредиторов по аналогичным договорам с предоставлением сходного набора доказательной базы; непредставлением бухгалтерской отчетности за запрашиваемые периоды; при рассмотрении судом заявленных требований данная группа лиц, как правило, не может доказать необходимые экономические мотивы для заключения сделок.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023, 20.06.2023, 21.06.2023, 14.08.2023, 15.11.2023 требования ФНС России включены в реестр требований кредиторов ООО "НГДУ Приволжский"; определениями Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, 11.08.2022 в реестр требований кредиторов включены требования ГК ВЭБ.РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2024 прекращено производство по делу о банкротстве ООО "Финансовые Технологии" в связи с отсутствием имущества.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что перечисление денежных средств в пользу фактически аффилированного лица в обход законных требований кредиторов, свидетельствует о выводе денежных средств, вследствие чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 13.12.2021, оспариваемые перечисления денежных средств в период с 16.04.2019 по 12.04.2021 совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемой ситуации суды установили все обстоятельства, указывающие на недействительность сделок.

Совершая ряд спорных сделок, как должник, так и ответчик не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорных сделок из конкурсной массы выбыла денежная сумма, что привело к нарушению прав кредиторов должника.

Согласно правовой позиции позицию, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и второй инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью вывода ликвидного имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в отсутствии достаточных доказательств равноценного встречного предоставления по спорным перечислениям, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, а ответчик, получая безвозмездно от должника денежные средства, не мог не знать о том, что целью совершения сделок (платежей) является причинение вреда кредиторам должника, в связи с чем спорные перечисления признаны недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривает оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы и соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствии доказательств осведомленности ответчика о цели должника в причинении вреда правам кредиторов, аффилированности, а также о наличии доказательств, подтверждающих возмездность спорной сделки, являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу N А40-262671/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова В.З. Уддина