Глава 2. Подготовка документов для рассмотрения вопросов о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения

2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после дня принятия уполномоченным органом управления решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня вопроса о реорганизации информирует о принятом решении (с указанием формы реорганизации, полного фирменного наименования и регистрационного номера, присвоенного Банком России каждой из реорганизуемых кредитных организаций; предполагаемых местонахождения "Кредитной организации" и даты проведения общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о реорганизации) Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций).

Информация о предстоящей реорганизации является информацией ограниченного доступа и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам до момента размещения Банком России на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет уведомления о начале процедуры реорганизации кредитной организации в соответствии со статьей 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Банк России вправе провести проверку деятельности реорганизуемой кредитной организации. Такая проверка проводится с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения Банком России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставами реорганизуемых кредитных организаций.

Протокол общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций должен содержать решения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7347) (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение об утверждении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности реорганизуемой кредитной организации.

2.3. Договор о слиянии или о присоединении должен содержать положения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договором о слиянии или о присоединении может быть предусмотрено открытие филиалов "Кредитной организации", создаваемых на основе реорганизуемых кредитных организаций (их филиалов).

2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью проводится в соответствии со статьей 52 либо статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на нем принимаются решения, предусмотренные указанными статьями.

2.5. До момента представления в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) реорганизуемой кредитной организацией могут быть направлены проекты указанных документов (как все, так и отдельные из них).

Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили проекты документов, письменное подтверждение их получения. Такое письменное подтверждение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) в течение двадцати рабочих дней с момента представления проектов документов рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили данные проекты документов, заключение о результатах рассмотрения. Заключение может быть направлено (выдано под расписку) уполномоченному лицу этой кредитной организации.

2.6. До момента представления в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций) документов, предусмотренных Инструкцией Банка России N 135-И (в том числе до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), реорганизуемой кредитной организацией в Восточный или Западный центр допуска финансовых организаций Департамента допуска и прекращения деятельности финансовых организаций (далее - Центр допуска) (в зависимости от места нахождения кредитной организации) направляются:

в отношении лиц, до реорганизации являвшихся членами совета директоров (наблюдательного совета) присоединяемой кредитной организации (кредитной организации, реорганизуемой в форме слияния), которые после завершения реорганизации будут являться членами совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации", - документы, предусмотренные абзацем первым пункта 3.5 Положения Банка России от 27 декабря 2017 года N 625-П "О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в финансовой организации, уведомления Банка России об избрании (прекращении полномочий), назначении (освобождении от должности) лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц в финансовых организациях, оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц и учредителей (акционеров, участников) финансовых организаций, направления членом совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации информации в Банк России о голосовании (о непринятии участия в голосовании) против решения совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, направления запроса о предоставлении Банком России информации и направления Банком России ответа о наличии (отсутствии) сведений в базах данных, предусмотренных статьями 75 и 76.7 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", а также о порядке ведения таких баз", зарегистрированного Министерством юстиции Российской Федерации 21 марта 2018 года N 50438 (далее - Положение Банка России N 625-П). Данное требование не распространяется на лиц, занимающих должности членов совета директоров (наблюдательного совета) присоединяющей кредитной организации;

в отношении новых кандидатов на должности членов совета директоров (наблюдательного совета) "Кредитной организации" - документы, предусмотренные пунктом 3.1 Положения Банка России N 625-П;

в отношении лиц, которых предполагается назначить на должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа (далее при совместном упоминании - руководитель), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации" (за исключением небанковской кредитной организации, имеющей право на осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов и связанных с ними иных банковских операций (далее - платежная НКО), руководителя и главного бухгалтера филиалов "Кредитной организации" (за исключением платежной НКО), на должности единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера "Кредитной организации" - платежной НКО при условии, что такие лица до реорганизации не занимали вышеперечисленные должности либо не являлись работниками реорганизуемых кредитных организаций, - документы, предусмотренные пунктом 2.5 Положения Банка России N 625-П, с учетом требований пунктов 2.6 и 2.7 Положения Банка России N 625-П;

в отношении лиц, на которых предполагается возложить отдельные обязанности руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации" (за исключением платежной НКО), руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации" (за исключением платежной НКО), единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера "Кредитной организации" - платежной НКО, предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах кредитной организации, - документы, предусмотренные пунктом 2.5 Положения Банка России N 625-П;

в отношении лиц, на которых предполагается возложить обязанности временно отсутствующих руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации" (за исключением платежной НКО), руководителя, главного бухгалтера филиала "Кредитной организации" (за исключением платежной НКО), единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера "Кредитной организации" - платежной НКО, - документы, предусмотренные пунктом 2.5 Положения Банка России N 625-П, с учетом требований пункта 2.4 Положения Банка России N 625-П;

положения о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов, а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений.

2.7. В случае если "Кредитная организация" не будет располагаться в здании (помещении) по местонахождению одной из реорганизуемых кредитных организаций, одновременно с направлением в Центр допуска документов, указанных в абзацах втором - восьмом пункта 2.6 настоящего Положения, реорганизуемая кредитная организация направляет в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации":

письменное обязательство о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право собственности, аренды, субаренды или безвозмездного пользования на здание (помещение), в котором будет располагаться "Кредитная организация" после ее государственной регистрации (при реорганизации в форме слияния) или государственной регистрации изменений, вносимых в устав (устава в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения);

документы, предусмотренные подпунктом 3.1.9 пункта 3.1 (при реорганизации в форме слияния) или абзацем четвертым пункта 20.12 (при реорганизации в форме присоединения) Инструкции Банка России N 135-И.

2.8. В случае реорганизации кредитной организации в форме акционерного общества документы, представленные в соответствии с пунктами 3.1 и 4.1 настоящего Положения, не включаются в перечень документов, предусмотренных Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 года N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 28 февраля 2014 года N 31458, 10 декабря 2014 года N 35118, 2 марта 2015 года N 36322, 28 июля 2015 года N 38242 ("Вестник Банка России" от 28 марта 2014 года N 32-33, от 22 декабря 2014 года N 112, от 18 марта 2015 года N 22, от 12 августа 2015 года N 66), и необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, осуществляемого при реорганизации.