Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2013 г. N 4507/13 Суд отменил постановление, принятое по делу о признании недействительным соглашения об отступном и признании за обществом прав на долю в уставном капитале, поскольку иск может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества либо привело к нарушению его прав и охраняемых законом интересов

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2013 г. N 4507/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Андреевой Т.К., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление гражданки Евтушенко Анастасии Павловны о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу N А56-29599/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В заседании принял участие представитель заявителя - гражданки Евтушенко А.П. (ответчицы) - Медведский А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "НПЗ" (далее - общество "НПЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданке Коротковой (в настоящее время - Евтушенко) Анастасии Павловне о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного 28.10.2010 между обществом "НПЗ" и Коротковой А.П., а также о признании за обществом "НПЗ" прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Метнойлстрой" (далее - общество "Метнойлстрой") в размере 51 процента (далее - спорная доля).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество "Метнойлстрой" и Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.06.2012 постановление от 10.04.2012 отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.12.2012 постановление от 03.09.2012 в части отказа в иске отменил, оспариваемое соглашение об отступном признал недействительным, а также признал за обществом "НПЗ" право на спорную долю.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления от 11.12.2012 Евтушенко А.П. просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права, постановление от 03.09.2012 оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Короткова А.П. (продавец), владевшая 100-процентной долей в уставном капитале общества "Метнойлстрой", 10.06.2010 заключила с обществом "НПЗ" (покупателем) договор купли-продажи части принадлежащей ей доли в размере 51 процента по номинальной стоимости 5 100 рублей (далее - договор купли-продажи доли).

В договор купли-продажи доли также включены дополнительные положения, в соответствии с которыми общество "НПЗ" обязалось в связи с реализацией обществом "Метнойлстрой" проекта по строительству установки по переработке нефти и производству метанола (далее - инвестиционный проект) внести в этот проект инвестиции посредством перечисления денежных средств на основании графика финансирования.

Согласно договору купли-продажи доли выполнение обществом "НПЗ" инвестиционных обязательств являлось необходимым условием его участия в обществе "Метнойлстрой".

В день заключения договора купли-продажи доли (10.06.2010) Короткова А.П. как залогодержатель и общество "НПЗ" как залогодатель подписали договор о передаче обществом "НПЗ" приобретенной им у Коротковой А.П. спорной доли в залог ей же в обеспечение исполнения обществом "НПЗ" инвестиционных обязательств, принятых по договору купли-продажи доли.

Судами установлено, что общество "НПЗ" инвестиционные обязательства не исполнило.

Со ссылкой на данное обстоятельство 28.10.2010 общество "НПЗ" и Короткова А.П. заключили договор, поименованный ими соглашением об отступном, согласно которому общество "НПЗ" взамен исполнения инвестиционных обязательств возвратило Коротковой А.П. спорную долю (далее - соглашение о возврате доли).

Общество "НПЗ" требование о признании соглашения о возврате доли недействительным и о признании в связи с этим за ним прав на спорную долю мотивировало тем, что, оплатив указанную долю еще при заключении договора купли-продажи доли, оно не имело перед Коротковой А.П. неисполненных обязательств, в погашение которых спорная доля могла бы впоследствии быть возвращена в качестве отступного. Кроме того, соглашение о возврате доли оспаривалось обществом "НПЗ" как крупная сделка и одновременно как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя общества "НПЗ" Соколова А.А., поскольку при ее заключении не был соблюден порядок одобрения подобных сделок, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд кассационной инстанции, основываясь на договорных условиях об инвестировании денежных средств непосредственно обществу "Метнойлстрой", а не Коротковой А.П., согласился с доводами общества "НПЗ" об отсутствии у него в момент передачи отступного неисполненного обязательства перед Коротковой А.П., которое могло бы быть прекращено возвратом доли. Исходя из этого суд признал недействительным (ничтожным) соглашение о возврате доли, указав на то, что недействительность этого соглашения влечет за собой восстановление прав общества "НПЗ" на спорную долю.

Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.

В рассматриваемом случае общество "НПЗ" и Короткова А.П., действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), при заключении договора купли-продажи доли пришли к соглашению о том, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли обществу "НПЗ" по номинальной стоимости является финансирование покупателем выполнявшегося обществом "Метнойлстрой" инвестиционного проекта.

Реализация подобным образом сторонами договора купли-продажи доли принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушала обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами.

В отношениях общества "НПЗ" и Коротковой А.П. отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема обязательств, принятых по сделке обществом "НПЗ" как в части оплаты им номинальной стоимости доли, так и в части инвестирования.

При этом и Короткова А.П., оставшаяся владелицей доли в уставном капитале общества "Метнойлстрой" в размере 49 процентов, и общество "НПЗ", ставшее владельцем доли в уставном капитале общества "Метнойлстрой" в размере 51 процента, имели основанный на законе интерес в успешном выполнении обществом "Метнойлстрой" инвестиционного проекта.

По общим правилам статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Однако общество "НПЗ" обязательства по внесению инвестиций не исполнило, что установлено судами и участвующими в деле лицами не оспаривается.

По сути, заключая соглашение о возврате доли в связи с неисполнением инвестиционных обязательств, общество "НПЗ", существенным образом нарушившее договор купли-продажи доли, и Короткова А.П., должным образом исполнившая обязательства по этой сделке, расторгли договор купли-продажи доли на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата спорной доли, что в данном случае не противоречило положениям статьи 453 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска по указанным им мотивам.

В части, касающейся оспаривания сделки по правилам статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд кассационной инстанции обоснованно указал на отсутствие заинтересованности руководителя общества "НПЗ" по отношению к Коротковой А.П.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, привело к нарушению его прав и охраняемых законом интересов.

В рассматриваемом случае факт возникновения таких неблагоприятных последствий обществом "НПЗ" не был доказан.

При названных обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Поскольку суд апелляционной инстанции принял правильное по существу спора решение об отказе в иске, Президиум считает возможным оставить постановление от 03.09.2012 без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу N А56-29599/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов