Глава 12. Общие положения о раскрытии информации в форме сообщений о существенных фактах

Глава 12. Общие положения о раскрытии информации в форме сообщений о существенных фактах

12.1. Существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента.

12.2. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется на эмитентов, которые в соответствии с настоящим Положением обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 16 декабря 2015 г. N 3899-У в пункт 12.3 внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

12.3. Обязанность эмитента по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем начала размещения соответствующих ценных бумаг, либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, с даты, следующей за датой регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, следующей за днем регистрации такого проспекта ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта акций при приобретении эмитентом, являющимся акционерным обществом, публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах возникает с даты, в которую эмитент узнал или должен был узнать о вступлении в силу решения о регистрации указанного проспекта акций (внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом).

12.4. Обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах прекращается одновременно с прекращением обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.

12.5. Сообщение о существенном факте подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иным уполномоченным лицом эмитента.

12.6. По каждому существенному факту составляется отдельное сообщение.

В случае если наступление одного и того же события или совершение одного и того же действия в соответствии с настоящим Положением требует его раскрытия в форме нескольких сообщений о существенных фактах, на такие существенные факты может быть составлено одно сообщение с указанием всех наименований существенных фактов, сведения о которых включаются в такое сообщение.

12.7. В форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию следующие сведения.

12.7.1. О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента.

Информация об изменениях:

Подпункт 12.7.2 изменен с 23 декабря 2017 г. - Указание Банка России от 27 сентября 2017 г. N 4542-У

См. предыдущую редакцию

12.7.2. О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях:

об избрании (переизбрании) председателя совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а в случае его отсутствия - о члене совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, осуществляющем функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) эмитента;

о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

о размещении ценных бумаг эмитента;

об определении цены размещения или цены выкупа акций эмитента, являющегося акционерным обществом, а также об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вносимого в оплату размещаемых таким эмитентом акций;

о приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг;

об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном прекращении (приостановлении) его полномочий, в том числе полномочий управляющей организации или управляющего;

о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты;

об утверждении внутренних документов эмитента;

о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента;

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, управляющей организации или управляющему, об утверждении управляющей организации или управляющего и условий договора, заключаемого таким эмитентом с управляющей организацией или управляющим;

о вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему;

о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах";

об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, являющегося акционерным обществом, и условий договора с ним, а также о расторжении договора с ним;

абзац шестнадцатый утратил силу;

Информация об изменениях:

См. текст абзаца шестнадцатого подпункта 12.7.2

об утверждении инвестиционной декларации эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом, или изменений и дополнений в нее;

о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом.

12.7.3. О фактах непринятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента следующих решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами:

о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также иных решений, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) такого эмитента;

о созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) такого эмитента, аудитора такого эмитента или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций (участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников) такого эмитента;

о включении или об отказе во включении внесенных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а выдвинутых кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган такого эмитента, которые предложены акционерами (акционером), являющимися в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций такого эмитента, а если эмитентом является общество с ограниченной ответственностью - любым его участником;

об образовании единоличного исполнительного органа эмитента, являющегося акционерным обществом, на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) такого эмитента либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа такого эмитента в случае, предусмотренном пунктом 6 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах";

о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, являющегося акционерным обществом, на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) такого эмитента в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах";

о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) такого эмитента становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) такого эмитента;

об образовании временного единоличного исполнительного органа эмитента, являющегося акционерным обществом, и о проведении внеочередного общего собрания акционеров такого эмитента для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий его единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа такого эмитента или о передаче полномочий его единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) в случае, когда советом директоров (наблюдательным советом) такого эмитента принимается решение о приостановлении полномочий его единоличного исполнительного органа или полномочий управляющей организации (управляющего);

о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, включающих оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное, в том числе конкурирующее, или обязательное предложение, в отношении такого эмитента, в том числе в отношении его работников.

12.7.4. О направлении эмитентом заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента, а в случае принятия органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, решения об отказе во внесении указанных записей - сведения о принятии такого решения.

12.7.5. О появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией.

12.7.6. О появлении лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля.

12.7.7. О принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, либо лицом, предоставившим обеспечение по облигациям этого эмитента.

12.7.8. О внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией организации, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента.

12.7.9. О появлении у эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо у лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента, признаков несостоятельности (банкротства), предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

12.7.10. О принятии арбитражным судом заявления о признании эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента, банкротами, а также о принятии арбитражным судом решения о признании указанных лиц банкротами, введении в отношении них одной из процедур банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о банкротстве.

12.7.11. О предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, иска, размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов указанных лиц на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего предъявлению иска, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или указанных лиц.

12.7.12. О дате, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам эмитента, в том числе о дате, на которую составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента.

12.7.13. Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента.

12.7.14. О приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг эмитента.

12.7.15. О признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента несостоявшимся или недействительным.

12.7.16. О погашении эмиссионных ценных бумаг эмитента.

12.7.17. О начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.

12.7.18. О заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи.

12.7.19. О включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, или об их исключении из указанного списка, а также о включении в котировальный список российской биржи ценных бумаг эмитента или об их исключении из указанного списка.

12.7.20. О заключении эмитентом договора о включении ценных бумаг эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг российского эмитента, в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке, а также договора с иностранной биржей о включении таких ценных бумаг в котировальный список иностранной биржи.

12.7.21. О включении ценных бумаг эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг российского эмитента, в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке, и об исключении таких ценных бумаг из указанного списка, а также о включении в котировальный список иностранной биржи таких ценных бумаг или об их исключении из указанного списка.

12.7.22. О заключении эмитентом договора о поддержании (стабилизации) цен на ценные бумаги эмитента (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении ценных бумаг российского эмитента), а также о прекращении такого договора.

12.7.23. О подаче эмитентом заявления на получение разрешения Банка России на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения.

12.7.24. О неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг.

12.7.25. О приобретении лицом или прекращении у лица права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента, если указанное количество голосов составляет пять процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента.

12.7.26. О поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения.

12.7.27. О поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" уведомлении о праве требовать выкуп ценных бумаг эмитента или требовании о выкупе ценных бумаг эмитента.

12.7.28. О раскрытии эмитентом ежеквартальных отчетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 4 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

12.7.29. О раскрытии эмитентом промежуточной (квартальной) или годовой консолидированной финансовой отчетности, в том числе подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и иными иностранными стандартами финансовой отчетности, а также о представлении аудиторского заключения, подготовленного в отношении такой отчетности.

12.7.30. О выявлении ошибок в ранее раскрытой или предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента.

12.7.31. О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, сделки, размер которой составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов эмитента или указанного лица на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности (последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки).

12.7.32. О совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой.

Информация об изменениях:

Подпункт 12.7.33 изменен с 23 декабря 2017 г. - Указание Банка России от 27 сентября 2017 г. N 4542-У

См. предыдущую редакцию

12.7.33. О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размер такой сделки составляет:

для эмитентов, балансовая стоимость активов которых на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего принятию решения о согласии на совершение сделки уполномоченным органом управления эмитента, а если решение о согласии на совершение сделки не принималось - на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению эмитентом такой сделки, составляет не более 100 миллиардов рублей, - более 500 миллионов рублей либо два процента или более балансовой стоимости активов эмитента на указанную в настоящем абзаце дату;

для эмитентов, балансовая стоимость активов которых на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего принятию решения о согласии на совершение сделки уполномоченным органом управления эмитента, а если решение о согласии на совершение сделки не принималось - на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению эмитентом такой сделки, превышает 100 миллиардов рублей, - один процент или более балансовой стоимости активов эмитента на указанную в настоящем абзаце дату.

12.7.34. Об изменении состава и (или) размера предмета залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением, а в случае изменения состава и (или) размера предмета залога по облигациям эмитента с ипотечным покрытием - сведения о таких изменениях, если они вызваны заменой любого обеспеченного ипотекой требования, составляющего ипотечное покрытие облигаций, или заменой иного имущества, составляющего ипотечное покрытие облигаций, стоимость (денежная оценка) которого составляет 10 или более процентов от размера ипотечного покрытия облигаций.

12.7.35. Об изменении стоимости активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов такого лица, или об ином существенном, по мнению эмитента, изменении финансово-хозяйственного положения такого лица.

12.7.36. О получении эмитентом или прекращении у эмитента права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с эмитентом договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) организации, ценные бумаги которой допущены к организованным торгам, либо стоимость активов которой превышает пять миллиардов рублей, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал указанной организации, если указанное количество голосов составляет пять процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такой организации.

12.7.37. О заключении эмитентом, контролирующим его лицом или подконтрольной эмитенту организацией договора, предусматривающего обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги указанного эмитента.

12.7.38. О получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для указанного эмитента существенное финансово-хозяйственное значение.

12.7.39. Об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа эмитента.

12.7.40. Об изменении размера доли участия в уставном (складочном) капитале эмитента и подконтрольных эмитенту организаций, имеющих для него существенное значение:

лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа эмитента, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента;

лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа управляющей организации, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа управляющей организации, в случае если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы управляющей организации.

12.7.41. О возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента.

12.7.42. О присвоении рейтинга эмиссионным ценным бумагам и (или) их эмитенту или об изменении его рейтинговым агентством на основании заключенного с эмитентом договора.

12.7.43. О привлечении или замене организаций, оказывающих эмитенту услуги посредника при исполнении эмитентом обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам эмитента, с указанием их наименований, мест нахождения и размеров вознаграждений за оказываемые услуги, а также об изменении указанных сведений.

12.7.44. О споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в нем, в том числе о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии заявления (искового заявления) к производству, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

12.7.45. О предъявлении лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, требований, связанных с исполнением обязательств по таким облигациям.

12.7.46. О размещении за пределами Российской Федерации облигаций или иных финансовых инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых осуществляется за счет эмитента.

12.7.47. О решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

12.7.48. О приобретении (об отчуждении) голосующих акций (долей) эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом и (или) подконтрольными эмитенту организациями, за исключением подконтрольных организаций, которые являются брокерами и (или) доверительными управляющими и совершили сделку от своего имени, но за счет клиента, не являющегося эмитентом и (или) подконтрольной ему организацией.

12.7.49. Сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством приобретения размещаемых (размещенных) в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента.

12.7.50. О проведении и повестке дня общего собрания владельцев облигаций эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием владельцев облигаций эмитента.

12.7.51. Об определении эмитентом облигаций нового представителя владельцев облигаций.

12.7.52. Иные сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг.

12.8. Сведения о лице, предоставившем обеспечение по облигациям эмитента, предусмотренные подпунктами 12.7.8 - 12.7.12, 12.7.31 и 12.7.35 пункта 12.7 настоящего Положения, не подлежат раскрытию в случае, если таким лицом является Российская Федерация, предоставившая государственную гарантию Российской Федерации, субъект Российской Федерации, предоставивший государственную гарантию субъекта Российской Федерации, и (или) муниципальное образование, предоставившее муниципальную гарантию по облигациям эмитента.

12.9. В случае если сведения, предусмотренные пунктом 12.7 настоящего Положения, раскрываются эмитентом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России для раскрытия инсайдерской информации, повторное раскрытие указанных сведений в форме сообщения о существенном факте не требуется.