Определение Верховного Суда РФ от 24 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11426 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 24 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11426

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Ныркина Бориса Владимировича и Шумаковой Надежды Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2014 (судья Перцев П.В.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 (судьи Пирожков Д.В., Крылова А.Н., Елоев А.М.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2015 (судьи Стрельников А.И., Кузнецов В.В., Нужнов С.Г.) по делу N А40-27828/14, установил:

Ныркин Борис Владимирович и Шумакова Надежда Александровна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Андроновой Ирине Игоревне о ее исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Компаньон" (далее - общество "Компаньон").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Компаньон" и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

Вынося обжалуемые акты, суды исходили из недоказанности заявителями совокупности условий, необходимых для исключения Андроновой И.И. из состава участников общества.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального права.

Свои возражения заявители жалобы мотивируют тем, что судами были неправильно применены статьи 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), не в полном объеме учтены конкретные обстоятельства дела и характер возникших между сторонами правоотношений, в частности, не приняты доказательства о том, что Андронова И.И. являясь генеральным директором ООО"Компаньон" и ООО "Нимфа",совершила противоправные действия по выдаче векселя на сумму 32 млн. руб. от имени двух юридических лиц, ею были заключены договоры аренды, арендная плата перечислялись на ее личный расчетный счет, а не на счет общества "Компаньон".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, Ныркин Б.В., Шумакова Н.А. и Андронова И.И. являются участниками общества "Компаньон", которым принадлежат доли в уставном капитале общества в размере 38,46%, 15,38% и 30,78%, соответственно.

Заявители в обоснование исковых требований указали, что Андронова И.И. злоупотребила своими правами, назначив себя генеральным директором общества "Компаньон" и сдав помещение общества в аренду третьему лицу. От сдачи помещения в аренду общество "Компаньон" не получило никаких денежных средств, чем заявителям был причинен материальный ущерб. Кроме того, являясь участником общества с 2012 года, Андронова И.И. не участвует в общих собраниях общества "Компаньон".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Ныркин Б.В. и Шумакова Н.А. обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "абзаца "б" пункта 17" имеется в виду "подпункта "б" пункта 17"

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо) разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.(пункт 6 информационного письма) Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.(пункт 7 информационного письма).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, указав, что заявителями не представлено достаточных доказательств того, что действия Андроновой И.И. по уклонению от участия в собраниях участников общества "Компаньон" без уважительных причин невозможность деятельности общества либо по каким-то причинам ее затруднило; наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, само по себе, не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении участника из состава общества.

Указанный подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.

Доводы заявителей направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Ныркина Бориса Владимировича и Шумаковой Надежды Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова