Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 ноября 2015 г. N 305-ЭС14-1540 по делу N А40-79862/2011 Суд отменил принятое по делу постановление суда кассационной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции и апелляционное постановление об отказе в признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 ноября 2015 г. N 305-ЭС14-1540

Резолютивная часть определения объявлена 2 ноября 2015 г.

Полный текст определения изготовлен 5 ноября 2015 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Капкаева Д.В. и Козловой О.А. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза" на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 (судья Белова И.А.) по делу N А40-79862/2011, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 (судьи Нагаев Р.Г., Солопова Е.А. и Окулова Н.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 (судьи Комолова М.В., Дербенев А.А., Ядренцева М.Д.) по тому же делу, а также кассационные жалобы Дворкина Александра Майевича и Матвиенко Игоря Игоревича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дворкина А.М. - Тарасов В.В. (по доверенности от 16.07.2014);

Матвиенко И.И. - Бреева Е.В. (по доверенности от 26.11.2012);

внешнего управляющего открытым акционерным обществом по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" - Гальчик А.П. (по доверенности от 01.06.2013); Шапошникова О.А. (по доверенности от 08.07.2015);

закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза" - Ионов Д.В. (по доверенности от 12.01.2015).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., а также объяснения представителей Дворкина А.М., Матвиенко И.И., закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза", поддержавших доводы кассационных жалоб, и представителей внешнего управляющего открытым акционерным обществом по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой", просивших оставить постановление арбитражного суда округа без изменения, судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" (далее - общество "Мостелефонстрой", должник) его конкурсный управляющий 29.04.2014 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 N 1, заключенного должником с Матвиенко И.И., и от 02.07.2010 N 2, заключенного должником с Дворкиным А.М., а также о применении последствий недействительности данных сделок.

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены Дворкин А.М., Матвиенко И.И., закрытое акционерное общество "Управление механизации "Мостелефонбаза" (далее - управление "Мостелефонбаза"), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Черемской Игорь Михайлович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.06.2015 названные судебные акты отменил, направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Дворкин А.М. и Матвиенко И.И. просят отменить постановление арбитражного суда округа.

Управление "Мостелефонбаза" в своей кассационной жалобе просит отменить все принятые по обособленному спору судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований арбитражного управляющего.

Определениями судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 09.10.2015 и заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Свириденко О.М. от 16.10.2015 кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление окружного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, управление "Мостелефонбаза" создано на основании решения от 28.12.2009 N 1, принятого обществом "Мостелефонстрой" как единственным учредителем.

100-процентный пакет акций управления "Мостелефонбаза" (5 797 298 обыкновенных именных акций) распределен обществу "Мостелефонстрой".

Впоследствии общество "Мостелефонстрой" произвело отчуждение акций.

Так, по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 N 1 Матвиенко И.И. проданы 2 956 261 акция, по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2010 N 2 Дворкину А.М. проданы 2 840 677 акций.

Окончательный расчет по договорам произведен в день их заключения, в тот же день права на акции переданы новым владельцам.

Полагая, что ценные бумаги реализованы обществом "Мостелефонстрой" по цене, которая существенно ниже рыночной стоимости, сделки направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества "Мостелефонстрой", конкурсный управляющий этим обществом обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс; здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период).

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, к основаниям недействительности договоров об отчуждении акций относится и наличие злонамеренного соглашения представителя общества "Мостелефонстрой" с Дворкиным А.М. и Матвиенко И.И. (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу обособленного спора Дворкин А.М., Матвиенко И.И. и управление "Мостелефонбаза" заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, счел, что вследствие заключения спорных сделок активы должника не уменьшились, а конкурсный управляющий в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал ни злоупотребление правом, ни наличие злонамеренного соглашения.

Возражения ответчиков о пропуске арбитражным управляющим срока исковой давности судом первой инстанции отклонены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, сделанными по существу спора. В части, касающейся срока исковой давности, суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции ошибочными и дополнительно сослался на пропуск этого срока как на самостоятельное основание для отказа в иске.

Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на то, что судами должным образом не был исследован вопрос о действительной рыночной стоимости акций, для проверки достоверности произведенной оценки ценных бумаг необходимо было назначить судебную экспертизу, о проведении которой ходатайствовал арбитражный управляющий.

Окружной суд также констатировал наличие у судов первой и апелляционной инстанции противоположных выводов по вопросу об истечении срока исковой давности, не приведя собственных суждений по этому поводу.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 (далее - постановление N 60) пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление N 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом N 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи акций исполнены 02.07.2010. Следовательно, на день вступления в силу Закона N 100-ФЗ (01.09.2013) и на день обращения конкурсного управляющего в суд (29.04.2014) с заявлением об оспаривании сделок как совершенных со злоупотреблением правом трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек.

Пропущен арбитражным управляющим и срок исковой давности в части, касающейся оспаривания договоров на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, не претерпевшим изменений в связи с реформой гражданского законодательства, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Конкурсному управляющему об обстоятельствах, положенных им в обоснование требований о наличии злонамеренного соглашения, было доподлинно известно в 2012 году, что установлено судом апелляционной инстанции со ссылкой на текст заявления управляющего, поданного им в рамках оспаривания другой сделки - сделки по передаче имущества в уставный капитал управления "Мостелефонбаза".

Согласно статье 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив все фактические обстоятельства дела, связанные с началом течения срока исковой давности, правильно указал на невозможность удовлетворения требований конкурсного управляющего вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено Дворкиным А.М., Матвиенко И.И. и управлением "Мостелефонбаза".

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд исследует доказательства в том числе на предмет их достаточности.

В данном случае представленных доказательств было достаточно для принятия судом апелляционной инстанции законного и обоснованного постановления об отказе в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.

Установление того, какова действительная рыночная стоимость акций, не могло, вопреки мнению суда округа, повлиять на вывод суда апелляционной инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, у окружного суда отсутствовали правовые основания для отмены постановления апелляционного суда и направления дела на новое рассмотрение.

Поскольку суд первой инстанции принял правильное по существу спора определение об отказе в иске, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает возможным определение этого суда также оставить в силе.

Допущенные при рассмотрении дела арбитражным судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов, Дворкина А.М., Матвиенко И.И. и управления "Мостелефонбаза", в связи с чем постановление окружного суда следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2015 по делу N А40-79862/2011 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

Д.В. Капкаев

Судья

О.А. Козлова