Определение Верховного Суда РФ от 7 декабря 2015 г. N 305-ЭС15-16590 по делу N А40-155513/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 декабря 2015 г. N 305-ЭС15-16590

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества "АРМАДА" (город Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2015 по делу N А40-155513/2014 Арбитражного суда города Москвы по иску открытого акционерного общества "АРМАДА" (далее - истец, общество истца, общество "АРМАДА") к Ищун Галине Викторовне (далее - Ищун Г.В.), Анисимову Алексею Викторовичу (далее - Анисимов А.В.), Александрову Сергею Анатольевичу (далее - Александров С.А.), Шунаеву Александру Сергеевичу (далее - Шунаев А.С.), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Программный продукт" (город Москва, далее - третье лицо, общество третьего лица, общество "Программный продукт"), о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества "Программный продукт" (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2015 иск общества "АРМАДА" удовлетворен в части требований к Александрову С.А. и Шунаеву А.С. За истцом признано право собственности на 100% доли уставного капитала общества "Программный продукт" с одновременным лишением Александрова С.А. права на 51% доли уставного капитала общества третьего лица и Шунаева А.С. на 40% доли уставного капитала общества "Программный продукт". В удовлетворении заявленных истцом требований к Ищун Г.В. и Анисимову А.В. отказано.

Определением от 21.04.2015 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции, в связи с установлением безусловных оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015, которое оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2015, решение суда первой инстанции отменено, обществу "АРМАДА" отказано в удовлетворении требований о признании за ним права собственности на 100% доли уставного капитала общества "Программный продукт" с одновременным лишением права Александрова С.А. на долю в уставном капитале общества третьего лица в размере 51% и одновременным лишением права Шунаева А.С. на долю в уставном капитале общества "Программный продукт" в размере 49%.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций по основаниям существенного нарушения судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов заявителя оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Предметом настоящего спора являлось признание права собственности общества "АРМАДА" на 100% доли уставного капитала общества "Программный продукт", которые, как указывал истец, выбыли из его владения на основании ничтожных сделок, заключенных с нарушением положений статей 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестных действий бывшего единоличного исполнительного органа общества истца.

Судами установлено, что общество "АРМАДА" являлось участником общества "Программный продукт", владевшим 100% доли уставного капитала общества третьего лица.

28.09.2009 общество "АРМАДА" (продавец), от имени которого действовал генеральный директор Горбатов И.Е., и Ищун Г.В.(покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому покупатель приобрел 100% доли уставного капитала общества "Программный продукт".

В последующем Ищун Г.В. продала спорную долю Анисимову А.В., 19.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новых участниках общества "Программный Продукт" - Александрове С.А. и Шунаеве А.С.

Удовлетворяя заявленные обществом "АРМАДА" требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии злонамеренного соглашения сторон в совершении последовательных сделок по отчуждению 100% доли общества "Программный продукт", считая их подтвержденными конклюдентными действиями бывшего генерального директора общества "АРМАДА" Горбатова И.Е., утаившего факт прекращения участия общества истца в обществе "Программный продукт". Также, суд первой инстанции указал, что действия ответчиков в отношении последовательного отчуждения долей в обществе третьего лица, при наличии принятых судом обеспечительных мер, свидетельствует о злоупотреблении правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, суд первой инстанции отклонил заявление Ищун Г.В. о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, указав, что истец узнал о нарушении своих прав лишь в июле 2014, после прекращения полномочий генерального директора Горбатова И.Е. и после проведенной инвентаризации, а Ищун Г.В. не является надлежащим ответчиком по принятым в последнем судебном заседании уточнениям исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт суда первой инстанции, и рассматривая спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрена дела в суде первой инстанции, исследовав и оценив доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 153, 154, 166, 167, 168, 179, 181, 182, 195, 200, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска общества "АРМАДА".

При этом суд апелляционной инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено Александровым С.А. и Шунаевым А.С., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, а также из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он сослался в обоснование требований.

Применяя срок исковой давности, апелляционный суд указал на то, что сделка купли-продажи доли совершена сторонами 28.09.2009 и покупателем 05.10.2009 произведена оплата приобретенной доли. В ЕГРЮЛ, который является общедоступным, в ноябре 2009 внесены сведения о новом участнике общества "Программный продукт". Истец, обратившись в суд с настоящим иском 24.09.2014, пропустил трехлетний срок исковой давности. Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что из бухгалтерских документов и из информации об исключении общества "Программный продукт" из числа аффилированных лиц общества "АРМАДА", опубликованной в 2010 году на официальном сайте истца, а также размещенной на сайте "Центра раскрытия корпоративной информации", являющегося проектом информационного агентства Интерфакс, уполномоченного раскрывать информацию на российском рынке ценных бумаг, истец мог узнать о заключенном договоре. Вместе с тем, общество "АРМАДА" не принимало участи в управлении делами общества "Программный продукт", не интересовалось результатами его деятельности и не оспаривало договор, заключенный в 2009 году; приняло решение о приобретении прав единственного участника общества "Программный продукт" в 2014 году, когда стоимость активов третьего лица многократно увеличилась.

Доводы истца относительно момента, когда ему стало известно о совершении сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества "Программный продукт", проверялись апелляционным судом и мотивированно отклонены.

Также, суд апелляционной инстанции указал на то, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение наличия злонамеренного соглашения Ищун Г.В. и генерального директора общества истца Горбатова И.В. при заключении договора от 28.09.2009, преследовавшего цель причинить вред истцу, в результате чего у общества "АРМАДА" возникли неблагоприятные последствия. Спорная сделка являлась возмездной, исполнена сторонами в полном объеме. В связи с тем, что с момента учреждения и до даты продажи доли Ищун Г.В. общество "Программный продукт" не вело активной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции посчитал, что уплаченная за долю цена в 10 000 рублей не является заниженной и/или экономически необоснованной. Истец не заявлял в суде о необходимости проведения экспертизы на предмет определения рыночной стоимости 100% доли уставного капитала.

Истцом не представлено доказательств того, что сделка купли-продажи 100% в уставном капитале общества "Программный продукт" была признана недействительной в судебном порядке по мотивам ее совершения генеральным директором истца Горбатовым И.В. с превышением своих полномочий, при отсутствии волеизъявления общества "АРМАДА" и ее одобрения советом директоров данного общества.

Также, истцом не доказано совершение бывшим генеральным директором Горбатовым И.В. намеренного сокрытия информации о совершенной сделке.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать публичному акционерному обществу "АРМАДА" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова