Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2015 г. N 306-ЭС15-16546 по делу N А12-24551/2013 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2015 г. N 306-ЭС15-16546

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Хена Игоря Владиславовича (Волгоградская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2015 по делу N А12-24551/2013 Арбитражного суда Волгоградской области по иску гражданина Хена Игоря Владиславовича (далее - Хен И.В., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Суши Весла" (Волгоградская область, далее - общество, ответчик), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Баркова Александра Дмитриевича (Волгоградская область), Купко Евгения Александровича (Волгоградская область), о взыскании 13 000 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале и по встречному иску общества к Хену И.В. о взыскании 9 991 876 рублей неосновательного обогащения (с учетом заявления об изменении первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2015, оставленным без изменения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2015, названные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении встречных требований. Встречный иск удовлетворен. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене постановления суда кассационной инстанции от 02.09.2015 по мотиву существенных нарушений судом округа норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии со статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; выплата действительной стоимости доли либо выдача доли имуществом той же стоимости в натуре участнику общества производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 названного Закона).

Между тем при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Аналогичные разъяснения изложены в подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из обжалуемых судебных актов, на основании результата проведенной судебной экспертизы судами установлено, что действительная стоимость 1/3 доли Хена И.В. в уставном капитале общества составляет 8 124 рубля и, следовательно, общество излишне выплатило гражданину Хену И.В. 9 991 876 рублей.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определен судами на основании заключения судебной экспертизы, что соответствует законодательству, разъяснениям по его применению и сложившейся судебной практике.

Отменяя судебные акты об отказе в удовлетворении встречных требований, суд округа сделал вывод о том, что судами правильно установлены фактические обстоятельства (правильно определен размер действительной стоимости доли, установлен факт перечисления обществом денежных средств в счет оплаты доли), однако неправильно применены нормы материального права. При этом суд округа, учитывая, что денежные средства в счет оплаты доли перечислены в большем размере, чем ее действительная стоимость, принял новое решение о взыскании с Хена И.В. в пользу ответчика 9 991 876 рублей, составляющих разницу между выплаченной ответчиком денежной суммой и стоимостью, которая определена на основании результатов проведенной судебной экспертизы, что составляет сумму неосновательного обогащения на стороне истца.

Таким образом, судом округа принят правильный судебный акт, основанный на положениях статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующие порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, со ссылкой на наличие соглашения, которым определен размер доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом их числа участников общества, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании действующего законодательства, поскольку порядок исчисления действительной стоимости доли императивно определен законом, а потому наличие подписанного сторонами соглашения о размере, выплачиваемой денежной суммы в счет действительной стоимости доли, не лишает ни общество, ни его участников права на оспаривание в последующем определенной соглашением суммы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданину Хену Игорю Владиславовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова