Определение Верховного Суда РФ от 18 января 2016 г. N 305-ЭС15-17663 по делу N А41-1844/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 января 2016 г. N 305-ЭС15-17663

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А." (Республика Панама, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 16.01.2015 по делу N А41-1844/2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2015 по тому же делу по иску компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А." (далее - компания "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А.", компания, истец) к Рахаевой Аминат Мухарбиевне (Кабардино-Балкарская Республика, далее - гражданка Рахаева А.М.), инспекции Федеральной налоговой службы г. Ногинска Московской области (Московская область, инспекция), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" (Московская область, далее - общество "Ист Поинт Лоджистик", общество, третье лицо) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.11.2013, заключенного между компанией и гражданской Рахаевой А.М., о признании права собственности компании на 100% доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения инспекции от 11.12.2013, в соответствии с которым единственным участником общества зарегистрирована Рахаева А.М., о понуждении инспекции зарегистрировать компанию в качестве единственного участника общества, установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2015, которое оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, компания "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А.", зарегистрированная в качестве юридического лица на территории Республики Панама в форме акционерной компании, являлась единственным участником общества "Ист Поинт Лоджистик".

В соответствии договором купли-продажи от 14.11.2013, который удостоверен нотариально, доля в уставном капитале общества "Ист Поинт Лоджистикс" в размере 100% была отчуждена компанией "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А." гражданке Рахаевой А.М.

Компания "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А.", ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратилась в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2011, указывая на заключение его от имени компании на основании доверенности, выданной ненадлежащим лицом.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1186) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В настоящее время международными договорами Российской Федерации не установлена возможность применения норм иностранного права к отношениям, связанным с совершением сделок с долями российских юридических лиц, в связи с чем, если иное прямо не установлено законом, применению к указанным отношениям подлежит российское законодательство.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью регулируется порядок совершения сделок с долями общества.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 154, 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами установлено, что от имени компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А." оспариваемый договор заключен гражданином Гурняком Я.Ф., действовавшим на основании доверенности от 03.10.2011, которой прямо предусмотрено право поверенного на заключение договора или нескольких договоров продажи и (или) передачи в доверительное управление доли в обществе "Ист Поинт Лоджистикс".

В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо.

По смыслу указанной нормы, юридическое лицо осуществляет свои права через свои органы, порядок избрания которых, состав и полномочия определяются законом страны, в которой учреждено данное юридическое лицо, и его учредительными документами.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и по общему правилу не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля. Проставление апостиля необходимо только на нотариальном акте, удостоверяющем доверенность, в случае если таковой наличествует.

Как установлено судами, доверенность от 03.10.2011 выдана Эдгардно Э.Диазом, который на момент ее выдачи и совершения сделки являлся полномочным директором компании, что подтверждено сертификатом государственного реестра Республики Панама о статусе юридического лица и директорах компании от 03.10.2013, апостилированным административной службой Министерства государственного управления и юстиции Республики Панама, удостоверена лицензиатом Диомедесом Эдгаро Суррудом, государственным нотариусом г. Панамы, апостилирована и переведена на русский язык.

Кроме того, судами обращено внимание на то обстоятельство, что при удостоверении спорного договора, нотариусом проверялись полномочия компании на распоряжение долей в уставном капитале общества "Ист Поинт Лоджистикс", а также Гурняка Я.Ф.

При изложенных обстоятельствах суды сочли не подлежащими удовлетворению заявленные истцом требования.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНС С.А." в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова