Определение Верховного Суда РФ от 15 марта 2016 г. N 306-ЭС16-529 по делу N А49-3645/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 марта 2016 г. N 306-ЭС16-529

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петровский хлеб" (Пензенская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2015 по делу N А49-3645/2015 по иску Администрации Пензенского района Пензенской области (Пензенская область, далее - администрация, истец) к закрытому акционерному обществу "Петровский хлеб" (далее - общество, ответчик), о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций и об обязании выкупить акции по иной цене, установил:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2015 решение суда первой инстанции от 22.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.08.2015 отменены в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об утверждении цены выкупа акций. В данной части заявленное требование удовлетворено: признано недействительным решение Совета директоров от 30.12.2014 об утверждении цены выкупа акций. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемый судебный акт, считая его принятым с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемый судебный акт, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворяя требование о признании недействительным решения Совета директоров от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций, суд кассационной инстанции исходил из того, что по смыслу пункта 1 статьи 76 во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единое сообщение о проведении общего собрания акционеров, в том числе, с информацией для акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, направляется всем акционерам и фактически является офертой, содержащей единую для всех цену приобретения акций, адресованной ограниченному кругу лиц (всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров).

Суд округа указал, что рыночная цена одной акции должна определяться в 100 процентном пакете без корректировки на пакет акций, принадлежащий конкретному акционеру, в составе которого производится оценка.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что, несмотря на императивно закрепленный одинаковый объем прав для всех акционеров, определение оценщиком стоимости акций, исходя из рыночной стоимости 100% пакета акций общества "Петровский хлеб" в размере 205 рублей 25 копеек за акцию, Совет директоров 30.12.2014 принял решение об утверждении цены акции приобретения обществом 36 114 акций истца по цене - 100, 563 рубля за одну акцию (с учетом корректировки на пакет акций, принадлежащий истцу - 1,17%). Между тем величина рыночной стоимости спорных акций противоречит положениям пункта 1 статьи 31, пунктов 1 и 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах и влечет возникновение для истца (конкретного акционера) убытков путем выкупа принадлежащих ему акций по заниженной цене. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции удовлетворил заявленное требование о признании недействительным решения Совета директоров общества "Петровский хлеб" от 30.12.2014 об определении цены выкупа акций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела и сводятся к неправильному толкованию заявителем норм Закона об акционерных обществах.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Петровский хлеб" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова