Определение Верховного Суда РФ от 19 сентября 2016 г. N 308-ЭС16-11023 по делу N А32-13648/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 сентября 2016 г. N 308-ЭС16-11023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод" в лице законного представителя Чернышева Ивана Валерьевича (Краснодарский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015 по делу N А32-13648/2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод" (далее - истец, общество) в лице законного представителя Чернышева Ивана Валерьевича (далее - Чернышев И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "ИК КНГК-Строитель" (Краснодарский край, далее - ответчик, общество "Строитель"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шамары Юрия Алексеевича (Краснодарский край, далее - Шамара Ю.А.), общества с ограниченной ответственностью "КНГК-Групп" (Краснодарский край, далее - общество "КНГК-Групп"), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, а также отзыва на кассационную жалобу общества "Строитель", судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, Чернышев И.В. является участником общества и ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 40%. Также участниками общества являются Шамара Ю.А., с долей в уставном капитале 40%, и общество с ограниченной ответственностью "Кубанская Нефтегазовая Компания", с долей в уставном капитале 20%.

Предметом спора по рассматриваемому делу являются требования о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, поселок городского типа Ильский в районе кирпичного завода, площадью 3 000 квадратных метров, для эксплуатации полосы отвода железнодорожных путей, кадастровый номер 23:23:0501000:2304, земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, СХП ТОО "Победа", секция 91, контур 18, площадью 40 000 квадратных метров, категория земель населенных пунктов - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 23:26:0501000:2089, железнодорожных путей N 22, 23, общей протяженностью 1109 п/м, адрес местонахождения: Краснодарский край, Северский район, поселок городского типа Ильский, кадастровый номер 23-01.17-10.2003-163, и применения последствий их недействительности.

В настоящем деле требование о признании сделок недействительными заявлены как по специальным основаниям, определенным законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Кроме того, Чернышев И.В. ссылался на то, что имущество продано по цене, существенно ниже рыночной, в связи с чем, указанными сделками причинены убытки обществу и непосредственно Чернышеву И.В. как участнику.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, признал, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, которые совершены с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку решение о об одобрении сделок большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этих сделок, не принималось. Оснований для признания сделок крупными судами не установлено, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила менее 25% балансовой стоимости имущества общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь абзацем 4 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исходя из фактических обстоятельств спора, представленного документального обоснования, указали на недоказанность факта наступления неблагоприятных последствий для общества и Чернышева И.В. как его участника в результате совершения оспариваемых сделок. Суды проанализировали представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленные истцом внесудебные, а также судебное экспертные заключения и условия сделок, в том числе, касающиеся цены каждой сделки, пришли к выводу о том, что предоставление, полученное обществом по сделкам, равноценно отчужденному имуществу, а совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Суды также не установили оснований для применения к оспариваемым истцом сделкам общих положений гражданского законодательства о недействительности сделок и признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные заявителем доводы о наличии у общества и его участников неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок были предметом исследования судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты в части мотивов, правовых и фактических оснований, которыми руководствовались суды, не опровергают и направлены, по существу, на переоценку всесторонне исследованных в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельств, установление которых не относится к компетенции Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации на стадии кассационного производства.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суд первой инстанции при разрешении спора судом применен закон, не подлежащий применению, ошибочна, поскольку применение закона, не подлежащего применению, означает, что суд дает неправильную правовую квалификацию фактическим взаимоотношениям сторон. Вместе с тем, судом первой инстанции принято решение с учетом правовых норм, регулирующих рассматриваемые правоотношения при правильном их толковании.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод" в лице законного представителя Чернышева Ивана Валерьевича в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова