Определение Верховного Суда РФ от 19 сентября 2016 г. N 308-ЭС16-11023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,
изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод" в лице законного представителя Чернышева Ивана Валерьевича (Краснодарский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015 по делу N А32-13648/2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод" (далее - истец, общество) в лице законного представителя Чернышева Ивана Валерьевича (далее - Чернышев И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "ИК КНГК-Строитель" (Краснодарский край, далее - ответчик, общество "Строитель"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шамары Юрия Алексеевича (Краснодарский край, далее - Шамара Ю.А.), общества с ограниченной ответственностью "КНГК-Групп" (Краснодарский край, далее - общество "КНГК-Групп"), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, установил:
решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2016, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, а также отзыва на кассационную жалобу общества "Строитель", судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов и установлено судами, Чернышев И.В. является участником общества и ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 40%. Также участниками общества являются Шамара Ю.А., с долей в уставном капитале 40%, и общество с ограниченной ответственностью "Кубанская Нефтегазовая Компания", с долей в уставном капитале 20%.
Предметом спора по рассматриваемому делу являются требования о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, поселок городского типа Ильский в районе кирпичного завода, площадью 3 000 квадратных метров, для эксплуатации полосы отвода железнодорожных путей, кадастровый номер 23:23:0501000:2304, земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, СХП ТОО "Победа", секция 91, контур 18, площадью 40 000 квадратных метров, категория земель населенных пунктов - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 23:26:0501000:2089, железнодорожных путей N 22, 23, общей протяженностью 1109 п/м, адрес местонахождения: Краснодарский край, Северский район, поселок городского типа Ильский, кадастровый номер 23-01.17-10.2003-163, и применения последствий их недействительности.
В настоящем деле требование о признании сделок недействительными заявлены как по специальным основаниям, определенным законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Кроме того, Чернышев И.В. ссылался на то, что имущество продано по цене, существенно ниже рыночной, в связи с чем, указанными сделками причинены убытки обществу и непосредственно Чернышеву И.В. как участнику.
Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, признал, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, которые совершены с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку решение о об одобрении сделок большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этих сделок, не принималось. Оснований для признания сделок крупными судами не установлено, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составила менее 25% балансовой стоимости имущества общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь абзацем 4 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сдело
