Определение Верховного Суда РФ от 20 сентября 2016 г. N 301-ЭС16-11155 по делу N А38-1893/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 сентября 2016 г. N 301-ЭС16-11155

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Чернова Григория Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.08.2015 (судья Лежнин В.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 (судьи Родина Т.С., Насонова Н.А., Новикова Л.П.) и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 20.05.2016 (судьи Чих А.Н., Елисеева Е.В., Жеглова О.Н.) по делу N А38-1893/2014 установил:

Чернов Григорий Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к Золотареву Андрею Юрьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "ЗОЛАН ИНВЕСТ ГРУП" (далее - общество) о признании недействительным и незаключенным договора займа от 16.09.2011 N 160911/01.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.05.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды не применили нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Чернов Г.Н. настаивает, что к спорным правоотношениям подлежал применению пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку договор займа является крупной сделкой, решение об одобрение которой принимается общим собранием участников общества в силу закона.

Заявитель ссылается на ошибочное толкование положений устава общества.

Кроме того, Чернов Г.Н. полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для применения исковой давности.

По мнению заявителя, суды также необоснованно приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные решением Йошкар-Олинского городского суда от 11.04.2014 по делу N 2-1598/2014.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Терехов В.Н. и Чернов Г.Н. являются участниками общества, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%.

Общество создано решением учредителей от 08.08.2011 и поставлено на учет в налоговом органе 15.09.2011; директором общества избран Терехов В.Н.

Между обществом (заемщик) и Золотаревым А.Ю. (займодавец) заключен договор займа от 16.09.2011 N 160911/01, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику 6 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере три процента в месяц.

Денежные средства предоставляются заемщику на срок до 31.12.2013 (пункты 1.1 и 1.2 договора займа).

Получение обществом займа в размере 5 897 546 рублей подтверждается платежным поручением от 02.11.2011 N 000102, квитанциями к приходно- кассовым ордерам от 16.09.2011 N 1, от 27.10.2011 N 2, от 03.11.2011 N 3, от 10.11.2011 N 4, выпиской из лицевого счета общества, кассовой книгой общества за 2011 год и актом сверки от 17.02.2014.

Общество по договору купли-продажи от 27.09.2011 N 1 приобрело в собственность универмаг на 18 рабочих мест, общей площадью 1 621, 2 кв. м, инвентарный N 88:212:002:000001510, литер А, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, город Звенигово, улица Ленина, дом 32а, и ресторан, общей площадью 1 305, 9 кв. м, инвентарный N 88:212:002:000001510:0200:20000, литер Б, Б1, Б2, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, город Звенигово, улица Ленина, дом 32.

Также общество по договору купли-продажи от 29.03.2013 N 16 приобрело в собственность земельный участок с кадастровым номером 12:14:2502010:142, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилых зданий, общей площадью 4 537 кв. м, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, город Звенигово, улица Ленина, дом 32а.

Ссылаясь на недействительность договора займа от 16.09.2011, Чернов Г.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь пунктами 1, 5, 6 статьи 46 Закона об обществах, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как установил, что для заключения крупной сделки в рассматриваемом случае, с учетом положений устава, регулирующих порядок их совершения, (пункты 2.2, 17.2.2, 18.3 и 18.5) не требуется решение общего собрания участников общества о ее одобрении и оспариваемый договор займа не причинил и не мог причинить убытков обществу.

Также судами при рассмотрении дела, в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были правомерно учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Йошкар-Олинского городского суда от 11.04.2014 по делу N 2-1598/2014, а именно: в договоре займа от 16.09.2011 отражены все существенные условия; он исполнен; заявленные проценты и пени признаны обоснованными и не подлежащими снижению. Суд также отклонил как необоснованные доводы Чернова Г.Н. о подложности договора и документов о его исполнении.

Кроме того, исходя из фактических обстоятельств дела, предполагая наличие корпоративного интереса к деятельности общества, суд пришел к верному выводу о пропуске Черновым Г.Н. срока исковой давности по заявленным требованиям.

Так на основании нотариальной доверенности от 22.08.2011 Чернов Г.Н. еще до создания и регистрации общества поручил Анохину В.Н. осуществлять все права и исполнять обязанности участника общества, включая участие во всех собраниях с правом голосовать по всем вопросам повестки дня, с правом выступать инициатором созыва собраний с любой повесткой дня, знакомиться с документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности и другие.

При этом Анохин В.Н. одновременно являлся и представителем общества, выступал от имени общества в судах.

Установив, что Анохин В.Н. неоднократно представлял интересы общества в судебных процессах, суд пришел к верному выводу, что Чернов Г.Н. не мог не знать о приобретении обществом в собственность на заемные денежные средства недвижимого имущества и должен был узнать об этом не позднее 02.02.2012.

Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Чернова Григория Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова