Определение Верховного Суда РФ от 19 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-16858 по делу N А40-179157/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-16858

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусИнжиниринг" (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2016 по делу N А40-179157/2015 Арбитражного суда города Москвы

по иску общества с ограниченной ответственностью "РусИнжиниринг" (далее - истец, общество) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт по строительству и эксплуатации объектов топливно-энергетического комплекса" (Москва, далее - институт) и акционерному обществу "Стройтранснефтегаз" (Санкт-Петербург, акционерное общество) (далее - ответчики) о признании договора аренды N АПС-АРД-00019-09 от 23.11.2009, договора аренды N АПС-АРД-00030-09 от 23.11.2009, договора купли-продажи N АПС-ПСТ-231109 от 23.11.2009, договора займа N АПС-НИПИ 2311/09 от 23.11.2009 с дополнительными соглашениями N 1 от 01.03.2010, N 2 от 19.07.2012, N 3 от 30.12.2013, договора аренды N АПС-АРД-00118 от 14.02.2011, договор займа N АПС-НИПИ-11-02 от 25.11.2011 с дополнительными соглашениями N 1 от 19.07.2012, N 2 от 19.11.2013, договора аренды N АРДЛ-12-3 от 11.07.2012, договора купли-продажи N АПС-ПСТ-00372 от 31.10.2013, договора аренды N АРД-15-00846 от 01.04.2015 недействительными взаимосвязанными сделками, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2016 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2016, решение суда первой инстанции от 01.03.2016 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, и оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя данные судебные акты, заявитель полагает, что они приняты с нарушениями норм материального и процессуального права по неполно исследованным обстоятельствам дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из принятых по делу судебных актов, исковое требование общество (участник института, владеющий долей в размере 100 процентов его уставного капитала) мотивировало тем, что оспариваемые договоры взаимосвязаны и являются для института крупной сделкой, при совершении которой не был соблюден порядок одобрения такой сделки, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). При этом требование о признании данных договоров недействительными по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, общество не заявляло и, соответственно, не обосновывало.

Изучение принятых по делу судебных актов показало, что при рассмотрении дела суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции, суда апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовались положениями пункта 2 статьи 181, статьи 195, абзацем 2 пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Суды указали, что об оспариваемых сделках, совершенных за период с 2009 по 2013 год, как полагает истец в качестве взаимосвязанных сделок, общая сумма которых превышала 25 процентов балансовой стоимости активов института, что давало истцу право на оспаривание этих сделок по корпоративным основания, и, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников (единственного участника) института (30.04.2014).

При этом исковая давность по требованию о признании недействительными сделок, совершенных в период с 2009 по 2013 год применена судами без учета взаимосвязи между этими сделками и договором от 01.04.2015, поскольку последний договор заключен со значительной разницей во времени - более пяти лет с момента заключения первого из оспариваемых договоров и спустя 2,5 года с момента заключения последнего из оспариваемых договоров, и, следовательно, не может рассматриваться как взаимосвязанный с иными сделками.

Суды также пришли к выводу о том, что при приобретении 100 процентов долей в институте истец, действуя разумно и добросовестно, имел право и обязан был проявлять заинтересованность относительно хозяйственной деятельности института, единственным участником которого он стал с 25.06.2013, в том числе посредством получения документов о деятельности общества в порядке статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по запросу истца и учли, что оспариваемые договоры со стороны контрагента заключены при участии единоличного исполнительного органа самого общества.

Вывод судов о пропуске срока исковой давности сделан с учетом конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Кроме того, исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, критерии взаимосвязанности всех сделок судами не установлены, и соответственно, каждая сделка в отдельности не является для института крупной и не может быть оспорена по корпоративным основаниям.

Вывод об отсутствии взаимосвязи между сделками, совершенными за период с 2009 по 2013 год и сделкой, совершенной с акционерным обществом 01.04.2015, а также об отсутствии взаимосвязи между всеми сделками основаны на фактических обстоятельствах дела, не подлежащих пересмотру Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации.

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.

Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "РусИнжиниринг" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова