Постановление Суда по интеллектуальным правам от 23 января 2017 г. N С01-1260/2016 по делу N А68-2206/2016 Судебные акты о взыскании задолженности по оплате ежемесячных роялти-платежей по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) и пеней оставлены без изменения, поскольку судом был установлен факт нарушения ответчиком принятого на себя обязательства по выплате лицензионного вознаграждения

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 23 января 2017 г. N С01-1260/2016 по делу N А68-2206/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2017 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе

председательствующего судьи Рассомагиной H.Л.,

судей Булгакова Д.А., Лапшиной И.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области (судья Литвинов А.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Кузнецовым Д.С.) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билет-СВ" (ул. Балтахинова, д. 17, блок "Е", оф. 11, г. Улан-Удэ, 670000, ОГРН 1080327001787) на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.09.2016 по делу N А68-2206/2016 (судья Морозова А.П.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по тому же делу (судьи Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Григорьева М.А.)

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВИЗА ТРЭВЕЛ ГРУПП" (пр. Ленина, д. 66-А, оф. 158, г. Тула, 300012, ОГРН 1157154013609)

к обществу с ограниченной ответственностью "Билет-СВ"

о взыскании задолженности по оплате ежемесячных платежей по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) от 02.11.2015 N 17 в сумме 30 000 рублей, пени 9 300 рублей по состоянию на 25.02.2015,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Билет-СВ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЗА ТРЭВЕЛ ГРУПП"

о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 02.11.2015 N 17 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в сумме 350 000 рублей.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Билет-СВ" - Рыжов Г.А. (по доверенности от 05.03.2016);

от общества с ограниченной ответственностью "ВИЗА ТРЭВЕЛ ГРУПП" - Крюков Г.А. (по доверенности от 16.05.2016), Кольцов М.В. (по доверенности от 28.12.2016 N 10).

Суд по интеллектуальным правам установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВИЗА ТРЭВЕЛ ГРУПП" (далее - общество "Виза Трэвел Групп") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Билет-СВ" (далее - общество "Билет-СВ") о взыскании задолженности по оплате ежемесячных роялти-платежей по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) от 02.11.2015 N 17 (далее - лицензионный договор) в сумме 30 000 рублей, пени в сумме 9 300 рублей по состоянию на 25.02.2016 (с учетом принятого судом уточнения искового заявления в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь общество "Билет-СВ" обратилось к обществу "Виза Трэвел Групп" со встречным исковым заявлением о признании лицензионного договора незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 350 000 рублей, а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.09.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Билет-СВ" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований обществу "Виза Трэвел Групп" и удовлетворении требований общества "Билет-СВ".

В обоснование кассационной жалобы общество "Билет-СВ" ссылалось на неправомерное неисследование судами первой и апелляционной инстанций источника возникновения у общества "Виза Трэвел Групп" исключительных прав в отношении сведений, включенных в перечень к лицензионному договору.

Заявитель кассационной жалобы указал на отсутствие в обжалуемых судебных актах выводов судов относительно законности владения обществом "Виза Трэвел Групп" исключительными правами на вышеуказанные сведения.

Общество "Билет-СВ" полагает, что обществом "Виза Трэвел Групп" не был доказан факт принадлежности ему исключительных прав, переданных по спорному лицензионному договору, что, по мнению общества "Билет-СВ", является существенным обстоятельством для разрешения настоящего спора, поскольку его установление позволяет сделать вывод об основательности или неосновательности присвоения обществом "Виза Трэвел Групп" интеллектуальной собственности и последующего обогащения за ее счет.

В обоснование довода об отсутствии у общества "Виза Трэвел Групп" каких-либо прав в отношении сведений, переданных по спорному лицензионному договору, общество "Билет-СВ" указал на отсутствие отражения нематериального актива в бухгалтерском учете общества "Виза Трэвел Групп" в соответствии с ПБУ "Учет нематериальных активов" (ПБУ 14/2007), утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 27.12.2007 N 153н.

На основании изложенного общество "Билет-СВ" полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора пришли к неправомерным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела выводам, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Общество "Виза Трэвел Групп" представило в суд отзыв, в котором просило оставить кассационную жалобу общества "Билет-СВ" без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

В судебное заседание явились представители общества "Билет-СВ" и общества "Виза Трэвел Групп".

Представитель общества "Билет-СВ" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители общества "Виза Трэвел Групп" возражали против удовлетворения кассационной жалобы общества "Билет-СВ" согласно доводам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть исходя из доводов кассационной жалобы, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.11.2015 между обществом "Виза Трэвел Групп" (лицензиар) и обществом "Билет-СВ" (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 17, в соответствии с пунктом 2.1 которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау). Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в приложении N 1 к договору.

Ссылаясь на то, что общество "Билет-СВ" принятые на себя обязательства по выплате ежемесячных роялти-платежей за период с декабря 2015 по февраль 2016 года не исполнило, общество "Виза Трэвел Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь общество "Билет-СВ" обратилось к обществу "Виза Трэвел Групп" со встречным иском о признании лицензионного договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в сумме 350 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления обществу "Билет-СВ", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 432, 1235, 1466, 1468, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", исходили из установленного факта согласования сторонами при заключении спорного лицензионного договора всех его существенных условий.

Также суды, исследовав представленные в материалах дела доказательства, руководствуясь положениями статей 2, 4, 6.1 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 57 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", отклонили доводы общества "Билет-СВ" об отсутствии введения в отношении передаваемых по лицензионному договору сведений режима коммерческой тайны, равно как и о передаче обществом "Виза Трэвел Групп" неполного перечня документов, предусмотренного лицензионным договором.

Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330 ГК РФ, исходили из установленного факта нарушения обществом "Билет-СВ" принятых на себя обязательств по выплате лицензионного вознаграждения за период с декабря 2015 года по февраль 2016 года.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства судом кассационной инстанции на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Билет-СВ".

При рассмотрении настоящего спора, судами было исследовано содержание спорного лицензионного договора и установлено, что сторонами, был определен предмет спорного лицензионного договора, а именно передача неисключительного права на использование секрета производства (ноу-хау). Состав переданной технической документации и коммерческой информации согласован сторонами в приложении N 1 к договору.

Доводы кассационной жалобы общества "Билет-СВ" сводятся к оспариванию факта принадлежности обществу "Виза Трэвел Групп" исключительных прав на сведения, переданные по лицензионному договору, и отсутствия исследования названного факта судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, общество "Билет-СВ" ни при самом заключении спорного лицензионного договора, ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в том числе во встречном исковом заявлении, не ссылалось на отсутствие у общества "Виза Трэвел Групп" исключительных прав, передаваемых обществу "Билет-СВ" по лицензии.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что данный спор вытекает из обязательственных правоотношений сторон, в связи с чем предметом рассмотрения настоящего дела являлись обстоятельства надлежащего или ненадлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств по заключенному лицензионному договору.

Применительно к встречному требованию о признании лицензионного договора незаключенным в предмет рассмотрения входит вопрос согласования сторонами всех существенных условий подписанного ими договора.

В свою очередь, обстоятельства получения (приобретения) обществом "Виза Трэвел Групп" исключительных прав, которые впоследствии были переданы обществу "Билет-СВ" по лицензионному договору, не входили в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора, ни применительно к первоначальным требованиям, ни применительно к встречным требованиям.

Обществом "Билет-СВ" не представлено никаких доказательств того, что при заключении договора у него возникали сомнения в принадлежности лицензиару комплекса исключительных прав, являющихся предметом этого договора, и им запрашивалась у контрагента какая-либо дополнительная информация, которая представлена не была. Отсутствуют в материалах дела доказательства, подтверждающие обоснованность сомнений общества "Билет-СВ" в принадлежности обществу "Виза Трэвел Групп" исключительных прав, переданных по лицензионному договору.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец также на это обстоятельство не ссылался, заявляя только об отсутствии у переданной информации режима коммерческой тайны и несогласованность существенных условий лицензионного договора.

Довод об отсутствии у общества "Виза Трэвел Групп" исключительных прав на сведения, переданные им по спорному лицензионному договору, был заявлен обществом "Билет-СВ" впервые в суде апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции правомерно данный довод был отклонен, как не входящий в предмет исследования первоначального и встречного исков, а также не основанный на доказательствах, подтверждающих возникновение сомнений относительно принадлежности исключительных прав.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии коммерческой ценности полученных им в рамках лицензионного договора информации, документации и прав, не может служить основанием для признания договора незаключенным, либо для отклонения первоначального требования о взыскании предусмотренных договором и согласованных сторонами платежей.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы общества "Билет-СВ" не могут быть признаны обоснованными.

Судебная коллегия соглашается с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами судов первой и апелляционной инстанций и не усматривает оснований для их отмены.

В целом, доводы общества "Билет-СВ", приведенные в обоснование кассационной жалобы, сводятся к его несогласию с оценкой доказательств, данной судами, и сделанными на ее основе выводами, и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Вместе с тем судебная коллегия отмечает, что указанные доводы заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 02.09.2016 по делу N А68-2206/2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билет-СВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий судья

Н.Л. Рассомагина

Судья

Д.А. Булгаков

Судья

И.В. Лапшина