Определение Верховного Суда РФ от 1 февраля 2017 г. N 305-ЭС16-18589 по делу N А40-150110/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 февраля 2017 г. N 305-ЭС16-18589

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационные жалобы открытого акционерного общества "Профилактические и лечебные агенты: Создание и Тестирование" (Москва) и гражданина Соловья Юрия Васильевича (Москва), кассационные жалобы Трункина Павла Алексеевича (Москва) и Храмцовой Дарьи Владимировны (Москва), поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2016 по делу N А40-150110/2015 Арбитражного суда города Москвы

по иску (заявлению) граждан Жирнова Олега Петровича (Московская область, далее - Жирнов О.П.) Мерко Ивана Александровича (Москва, далее - Мерко И.А.), Овчаренко Александра Валентиновича (Костромская область, далее - Овчаренко А.В.) к открытому акционерному обществу "Профилактические и лечебные агенты: Созидание и Тестирование" (Москва, далее - общество "Пласт"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по Москве (Москва, далее - регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Соловья Юрия Васильевича (Москва, далее - Соловей Ю.В.), Ханыкова Александра Владимировича (Москва, далее - Ханыков А.В),

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 07.12.2011;

о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Пласт" внесена запись N 9117747013892 от 14.12.2011 и обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи N 9117747013892 от 14.12.2011, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2016,заявленные требования удовлетворены.

На указанные судебные акты заявителями в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации поданы кассационные жалобы.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

При рассмотрении настоящего дела судами были учтены судебные акты арбитражного суда по другим делам (N А40-211634/2014 и N А40-35155/2015 Арбитражного суда города Москвы) о признании за Мерко И.А., Овчаренко А.В. права собственности на часть акций общества, и по этому делу установлено, что Жирнов О.П. является акционером общества, что заявителями не отрицалось.

Вопрос о праве собственности на акции общества между участниками корпоративного конфликта в рамках настоящего дела судами не разрешался.

На основании всестороннего и полного исследовании обстоятельств спора и надлежащей правовой оценке представленных доказательств, судами сделаны выводы, что при созыве общего собрания, состоявшегося 07.12.2011, допущено существенное нарушение Закона об акционерных обществах, выразившееся в ненадлежащем извещении акционеров общества о проведении указанного собрания. При этом судами признано, что принятые на указанном собрании решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций подлежит уменьшению доля принадлежащих истцам акций общества.

При таких обстоятельствах суды сделали вывод, что допущенное нарушение порядка созыва спорного собрания является существенным и, следовательно, отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным.

В рассматриваемом случае у судов имелись основания для удовлетворения заявленных требований.

Общество "Пласт" не лишено возможности вновь провести общее собрание по вопросу дополнительного выпуска акций, не нарушая при этом положений Закона об акционерных обществах, прав и законных интересов лиц, которые являются акционерами общества.

При названных обстоятельствах судья не усматривает, что судебные акты по настоящему делу создают каких-либо препятствий для реализации Трункиным П.А. и Храмцовой Д.В. (статья 42 Кодекса) субъективных прав. Судебные акты непосредственно о правах и обязанностях Трункина П.А. и Храмцовой Д.В., как акционеров общества, не принимались.

В кассационных жалобах общество "Пласт", Соловей Ю.В. не приводят доводов, опровергающих выводы судов, а фактически повторяет возражения, в том числе о пропуске срока исковой давности, которые судами трех инстанций надлежащим образом изучены и отклонены. По существу доводы заявителя направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств спора, отличных от тех, которые были установлены судами и положены в основу принятых по настоящему делу судебных актов.

Между тем, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации такими полномочиями не наделена.

Существенных нарушений норм права, которые бы повлияли на исход дела, по доводам кассационных жалоб не установлено.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать открытому акционерному обществу "Профилактические и лечебные агенты: Создание и Тестирование", гражданам Соловью Юрию Васильевичу, Трункину Павлу Алексеевичу и Храмцовой Дарье Владимировне в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова