Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 308-ЭС16-20261 по делу N А53-22118/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2017 г. N 308-ЭС16-20261

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Коробихина Александра Михайловича (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2015, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2016 по делу N А53-22118/2014 Арбитражного суда Ростовской области

по иску гражданина Коробихина Александра Михайловича (далее - истец, Коробихин А.М.) к открытому акционерному обществу "Ростовавтосервис N 4" (Ростовская область, далее - ответчик, общество "Ростовавтосервис N 4", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Донбытхим" (Ростовская область, далее - общество "Донбытхим")

о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, совершенных обществом "Ростовавтосервис N 4" с обществом "Донбытхим":

- договора от 26.09.2011 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 410,9 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 9 (лит. А3), Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 27.09.2011 купли-продажи строения общей площадью 323,6 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 5 (лит. К), Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 27.09.2011 купли-продажи строения общей площадью 230,1 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 5 (лит. И), Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 21.11.2011 купли-продажи доли в размере 125/1000 в праве собственности на земельный участок площадью 8102 кв.м, расположенный по адресу пер. Энергетиков, 5, Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 25.07.2012 купли-продажи 1/2 доли земельного участка площадью 582 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 9, Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 07.02.2013 купли-продажи строения общей площадью 1703,2 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 5 (лит. А1), Ростов-на-Дону, Ростовская область и доли в размере 500/1000 в праве собственности на земельный участок площадью 8102 кв.м, расположенный по адресу пер. Энергетиков, 5, Ростов-на-Дону, Ростовская область;

- договора от 21.05.2014 купли-продажи строения общей площадью 1300,7 кв.м, расположенного по адресу пер. Энергетиков, 5 (лит. А2), Ростов-на-Дону, Ростовская область и доли в размере 375/1000 в праве собственности на земельный участок площадью 8102 кв.м, расположенный по адресу пер. Энергетиков, 5, Ростов-на-Дону, Ростовская область, а также земельного участка площадью 101 кв.м, расположенного по адресу ул. Текучева, 350в, Ростов-на-Дону, Ростовская область, установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судам при рассмотрении настоящего дела норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов, обществом "Ростовавтосервис N 4" (продавец) с обществом "Донбытхим" (покупатель) с 26.09.2011 по 21.05.2014 заключено семь договоров купли-продажи объектов недвижимости.

В обоснование иска Коробихин А.М., являвшийся миноритарным акционером общества "Ростовавтосервис N 4", указал на то, что указанные договоры взаимосвязаны и являются для общества крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований к порядку одобрения таких сделок, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав материалы настоящего дела, оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные доказательства, а также конкретные обстоятельства спора, суды пришли к единому выводу о том, что оспариваемые сделки, к которым подлежат применению положения главы XI Закона об акционерных обществах, носят самостоятельный характер, не взаимосвязаны и не являются единой сделкой по отчуждению объектов недвижимости, завершенной 21.05.2014.

При этом к моменту рассмотрения настоящего дела в суде обществом представлены доказательства последующего одобрения общим собранием оспариваемых сделок по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, с учетом имевшейся на момент совершения сделок и на момент их одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 83 названного Закона и голосование истца не могло повлиять на результаты голосования. Иное арбитражному суду не доказано.

Также суды указали, что решения собрания по вопросу последующего одобрения оспариваемых сделок не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке. Нарушений при созыве и проведении собрания обществом, лишивших права истца на участии в них, судами не установлено. Оснований для квалификации решений собрания как не имеющих юридической силы судами также не выявлено.

Данные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах послужили самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца о признании оспариваемых сделок недействительными, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней.

Суды также учли, что сделки с заинтересованностью в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах являются оспоримыми. Как обоснованно указали суды, к заявленному требованию применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении начала течения годичного срока исковой давности по сделкам, совершенным с 2011 по 2013 годы, суды посчитали, что истец имел реальную возможность узнать об обстоятельствах совершения названных сделок не позднее проведения годового общего собрании акционеров по итогам года, в котором была совершена каждая оспариваемая сделка.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что истец ссылался на то, что обществом на годовых общих собраниях акционеров не была раскрыта информация об изменении состав основных активов акционерного общества по сравнению с предыдущим годом.

Напротив, судами установлено, что в рассматриваемом случае пропуск срока исковой давности обусловлен бездействием самого истца, не принимавшего участия в собраниях общества в спорный период, информация о предстоящем проведении которых регулярно публиковалась в надлежащем средстве массовой информации (газета "Наше время"), что соответствует положениям устава общества.

Кроме того, как отметили суды, истец, являвшийся миноритарным акционером общества "Ростовавтосервис N 4", должен был надлежаще реализовывать права акционера, в том числе, принимать участие в управлении обществом и, с учетом количества принадлежащих ему акций, был вправе получать соответствующую информацию о его деятельности. Арбитражному суду не были представлены доказательства направления Коробихиным А.М. запросов с 2008 по 2014 годы как акционером о представлении документов, в том числе относительно имущества, находящегося на его балансе, и отказа в их удовлетворении письменного либо в форме бездействия. Доказательств нарушения прав Коробихина А.М. на участие в собрании и воспрепятствования к получению соответствующей информации со стороны общества либо иных лиц истцом не представлено.

Также судами не выявлено признаков злоупотребления правом в действиях по отчуждению обществом недвижимого имущества и намерении причинить вред отдельным акционерам общества. При этом оценив представленные обществом документы как свидетельствующие о его добросовестности, об экономической целесообразности оспариваемых сделок, о наличия финансово-хозяйственной цели их совершения, суды согласились с утверждением ответчика о направленности оспариваемых сделок в условиях неудовлетворительного финансово-экономического состояния общества на изыскание активов, необходимых обществу для погашение долгов перед кредиторами, в том числе путем реализации своего недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении иска.

Установленные по настоящему делу судами конкретные обстоятельства спора не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права, в частности положений ст.ст. 81-84 Закона об акционерных обществах, положений статей 181, 196-200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального права не допущено.

Вопросы сбора, оценки и переоценки доказательств, о чем, по сути, заявлено Коробихиным А.М. в кассационной жалобе, не относятся к компетенции Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, чья деятельность направлена на исправление существенных судебных ошибок, повлиявших на исход дела. Поскольку таких нарушений судами не допущено, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданину Коробихину Александру Михайловичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова