Письмо Банка России от 17 марта 2017 г. N 28-3/649 "Об ответах на вопросы членов Ассоциации российских банков"

Департамент корпоративных отношений Банка России (далее - Департамент) рассмотрел вопросы и сообщает следующее.

1. В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение Банка России N 454-П) в ходе осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг информация о вознаграждении членов органов управления раскрывается эмитентами-кредитными организациями в проспекте ценных бумаг. После завершения процедуры эмиссии данная информация раскрывается такими эмитентами в ежеквартальных отчетах. Кредитные организации, являющиеся публичными акционерными обществами, непубличными акционерными обществами, число акционеров которых превышает 50, а также непубличными акционерными обществами, осуществившими (осуществляющими) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг раскрывают информацию о вознаграждении членов органов управления в годовом отчете акционерного общества. Помимо того, кредитные организации вне зависимости от организационно-правовой формы раскрывают информацию о выплатах (вознаграждениях) членам органов управления кредитной организации в пояснительной информации к годовой отчетности, установленной Указанием Банка России от 25.10.2013 N 3081-У "О раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности" (далее - Указание N 3081-У).

Таким образом, информация о вознаграждении членов органов управления раскрывается кредитной организацией, являющейся эмитентом, в составе документов, подлежащих обязательному раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет, годовой отчет). Такие документы предназначены, прежде всего, для инвесторов, принимающих на ее основе те или иные инвестиционные решения. Во многом схожие сведения кредитные организации, в том числе эмитенты, раскрывают в составе ежеквартальной и годовой отчетности, регулируемой законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности. Такая отчетность, хотя и предназначена для широкого круга заинтересованных пользователей, но ориентирована, прежде всего, на обслуживаемых кредитной организацией клиентов (физических и юридических лиц). При этом необходимо отметить, что если законодательство Российской Федерации о ценных бумаг устанавливает общие требования к раскрытию информации в отношении всех эмитентов независимо от сферы их деятельности, то законодательство Российской Федерации о банках и банковской деятельности - только в отношении кредитных организаций.

В связи с вышеизложенным, существование регулирования раскрытия информации о вознаграждении членов органов управления разными актами законодательства Российской Федерации представляется вполне допустимым. Вместе с тем, Департамент считает необходимым дальнейшее совершенствование требований к раскрытию информации эмитентами, в том числе в части устранения дублирования и унификации информации, подлежащей раскрытию на рынке ценных бумаг.

2. Согласно пункту 70.3 Положения Банка России N 454-П в годовом отчете акционерного общества должна раскрываться информация об основных положениях политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов его органам управления. При этом нормы Положения Банка России N 454-П не устанавливают требований к содержанию указанной выше политики акционерного общества.

По мнению Департамента, исходя из рекомендаций Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс)* в отношении политики по вознаграждению органам управления, такая политика акционерного общества должна регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых лицам, входящим в состав таких органов. Также Кодекс рекомендует, чтобы общество определило политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.

Вместе с тем Департамент полагает, что в случае если действующая политика акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов его органам управления является рамочным документом, не содержащим все сведения, указанные выше, то в годовой отчет акционерного общества следует включать соответствующую информацию, содержащуюся в иных внутренних документах общества.

3. Согласно пункту 70.3 Положения Банка России N 454-П в годовом отчете акционерного общества должны раскрываться сведения по каждому из органов управления акционерного общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, если только таким лицом не являлся управляющий) с указанием размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его работниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, иные виды вознаграждения, которые были выплачены акционерным обществом в течение отчетного года, и с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акционерного общества, компенсированных акционерным обществом в течение отчетного года.

В связи с вышеизложенным, Департамент полагает, что у акционерного общества отсутствует обязанность в годовом отчете раскрывать сведения о вознаграждениях и компенсациях, осуществленных в пользу членов органов управления не акционерным обществом, а иными лицами, в том числе организациями (если лицо, входящее в орган управления акционерного общества, занимает должность в такой организации) и акционерами.

Вместе с тем необходимо отметить, что Кодекс рекомендует в годовом отчете акционерного общества в информацию о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа включать сведения о вознаграждении, которое он получил или должен получить от юридического лица из группы организаций, в состав которой входит общество.

4. Законодательство Российской Федерации об акционерных обществах и о ценных бумагах, в том числе Положение Банка России N 454-П, не устанавливают каких-либо требований к порядку определения соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения, выплачиваемого членам органов управления акционерных обществ.

Вместе с тем, исходя из рекомендаций Кодекса, по мнению Департамента, фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Вознаграждение исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

Также необходимо отметить, что кредитные организации, определяют соотношение между фиксированной и нефиксированной частями оплаты труда лиц, входящих в состав их органов управления, в соответствии с Инструкцией Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда".

5. В настоящее время особенности раскрытия инсайдерской информации эмитентами, эмиссионные ценные бумаги которых допущены к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг или в отношении эмиссионных ценных бумаг которых подана заявка об их допуске к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг (далее - эмитенты-инсайдеры), устанавливает Положение о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", утвержденное Приказом ФСФР России от 28.02.2012 N 12-9/пз-н (далее - Положение ФСФР России).

Согласно пункту 2 Положения ФСФР России, если иное не установлено Положением ФСФР России или иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, инсайдерская информация лиц, являющихся инсайдерами, подлежит раскрытию в порядке и сроки, предусмотренные нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг для раскрытия сообщений о существенных фактах эмитентов эмиссионных ценных бумаг.

Вместе с тем в пункте 12 Положения ФСФР России установлено, что инсайдерская информация эмитентов-инсайдеров раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение).

В связи со вступлением в силу Положения Банка России N 454-П с 17.03.2015 Положение не применяется, а порядок и сроки раскрытия информации эмитентами определяет Положение Банка России N 454-П.

Согласно пункту 2.6 Положения Банка России N 454-П эмитент, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, должен на главной (начальной) странице в сети информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - сеть Интернет), электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту, контролирующему указанного эмитента лицу или организации, подконтрольной указанному эмитенту или контролирующему указанного эмитента лицу (далее - страница эмитента в сети Интернет), разместить ссылку на страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, на которой эмитент в соответствии с пунктом 2.5 Положения Банка России N 454-П раскрывает информацию.

Таким образом, Департамент полагает, что в настоящее время эмитент-инсайдер не обязан раскрывать инсайдерскую информацию на странице эмитента в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

Одновременно необходимо отметить, что пунктом 3 Положения ФСФР России установлены специальные требования к опубликованию в ленте новостей эмитентом - инсайдером сообщений об инсайдерской информации, которое должно состояться в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование. При этом часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается по месту нахождения лица, являющегося инсайдером, а в случае если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения лица, являющегося инсайдером, истекают после часа, когда в распространителе информации на рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции, - по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг.

6. В соответствии с пунктом 18.1 Положения Банка России N 454-П в форме сообщения о существенном факте, установленном главой 18 Положения Банка России N 454-П, раскрываются сведения о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией.

Исходя из пункта 18.3 Положения Банка России N 454-П Банка России, Департамент считает, что в случае если на момент приобретения акций (долей) подконтрольной организации эмитент не может определить какой процент консолидированной стоимости его активов или процент его консолидированного дохода приходятся на такую организацию, но при этом, по мнению эмитента, такая организация окажет существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят эмитент и подконтрольные ему лица, то моментом наступления существенного факта, установленного главой 18 Положения Банка России N 454-П, является дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о приобретении акций (долей) организации, в отношении которой он стал контролирующим лицом, а если эмитентом осуществлялось приобретение дополнительных акций такой организации в процессе их размещения - дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) размещавшихся акций такой организации или представлении такой организацией в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) размещавшихся акций такой организации.

При этом Департамент полагает, что датой, в которую эмитент должен был узнать о приобретении акций (долей) организации, в отношении которой он стал контролирующим лицом, является дата заключения соответствующего договора эмитентом, а в случае если сделка по приобретению акций организации в интересах эмитента осуществляется брокером - дата получения эмитентом отчета по сделкам и операциям с ценными бумагами, совершенным в интересах клиента в течение дня.

7. Согласно пункту 70.3 Положения Банка России N 454-П в годовом отчете акционерного общества должна раскрываться информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении.

Указанная выше информация включена годовой отчет акционерного общества во исполнение требований статьи 50 Федерального закона от 23.11.2009 N 261-ФЗ "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", нормы которой не предусматривают каких-либо изъятий в отношении кредитных организаций.

По мнению Департамента, любой хозяйствующий субъект вне зависимости от сферы своей деятельности является потребителем энергетических ресурсов. Так, в частности, кредитная организация, как минимум, является потребителем электрической энергии, тепловой энергии, автомобильного бензина. При этом необходимо отметить, что наличие в годовом отчете акционерного общества рассматриваемой информации позволяет заинтересованным лицам оценить эффективность деятельности любой компании в сфере энергосбережения, что в настоящее время рассматривается в качестве одного из важнейших показателей в области социальной ответственности и устойчивого развития компаний.

Заместитель директора

В.Ю. Степаненко

_____________________________

* Одобрен Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года и рекомендован к применению Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463