Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2017 г. N 311-ПЭК17 по делу N А48-7180/2015 Об отказе в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ

Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2017 г. N 311-ПЭК17

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г.,

изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (г. Екатеринбург) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2017 N 310-КГ16-21091, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016 по делу N А48-7180/2015, установила:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (далее - общество "УДМЗ") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - Отделение ЦБ РФ, Банк России), в котором просило признать незаконными действия, выразившиеся в возвращении без рассмотрения требования общества "УДМЗ" от 07.05.2015 о выкупе акций акционерного общества "Людиновский тепловозостроительный завод" (далее - общество "ЛТЗ") и направлении уведомлений последнему, а также акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) об отсутствии у них обязанности по осуществлению действий, направленных на исполнение этого требования; признать недействительным предписание от 10.07.2015 N Т154-69-22-10/14880, выданное обществу "УДМЗ", о запрете совершения действий по выкупу ценных бумаг общества "ЛТЗ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЛТЗ" и Регистратор.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016, заявление удовлетворено.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2017 принятые по делу судебные акты отменены, в удовлетворении требований общества "УДМЗ" отказано.

В надзорной жалобе заявитель (общество "УДМЗ"), ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение Судебной коллегии от 14.07.2017.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из отсутствия у Отделения ЦБ РФ указанных в части 4 статьи 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) оснований для направления в адрес заявителя предписания о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями данного Федерального закона.

Суды, истолковав положения статей 84.7, 84.8 и 84.9 Закона об акционерных обществах, указали, что в них не содержатся ограничения на приобретение акций в случае, если акции выкупаются у аффилированных лиц. В связи с этим судебные инстанции пришли к выводу о том, что общество "УДМЗ", которое приобрело у общества "СТМ" 99,72% акций общества "ЛТЗ", вправе предъявить требование о выкупе оставшихся акций, а следовательно, у Отделения ЦБ РФ не имелось оснований для направления в адрес общества "УДМЗ" предписания и возвращении требования о выкупе ценных бумаг.

Судебная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, сделала вывод о неправильном толковании судами норм Закона об акционерных обществах. Проанализировав положения статьи 84.8 в совокупности с другими нормами раздела XI.1 названного Закона, коллегия судей указала, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес миноритарных акционеров) в отличие от добровольного и обязательного предложений не является публичной офертой. Эта процедура представляет собой уведомление о предстоящем прекращении обязательства, направляемое одной стороной правоотношений в адрес другой; процедура требования о выкупе не предусматривает волеизъявления владельца акций на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг и, соответственно, не учитывает его интересы, в том числе по определению цены приобретаемых акций.

Предусмотренные статьей 84.8 Закона условия выкупа, как правильно указала Судебная коллегия, предусмотрены для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки.

Исходя из установленных судами обстоятельств дела о том, что на момент направления требования о выкупе ценных бумаг по основаниям статьи 84.8 Закона об акционерных обществах общество "УДМЗ" владело совместно с аффилированными лицами более 95% общего количества голосующих акций, у неконтролируемых им лиц выкуплено лишь 0,0002% от общего количества акций, Судебная коллегия правомерно указала, что у общества "УДМЗ" не возникло право требовать выкупа ценных бумаг по правилам статьи 84.8 Закона об акционерных обществах. Оспариваемые истцом действия Банка России признаны коллегией судей законными и не нарушающими права и законные интересы общества "УДМЗ".

Возражения заявителя, изложенные в надзорной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм Закона об акционерных обществах и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Кирейкова