Определение Верховного Суда РФ от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2137 по делу N А03-19356/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2137

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Мешкова Сергея Григорьевича (Алтайский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.05.2017, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2017 по делу N А03-19356/2016 Арбитражного суда Алтайского края

по иску гражданина Мешкова Сергея Григорьевича (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Алое" (Алтайский край, далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Данковой Елены Николаевны (Алтайский край), Епанчинцева Леонида Федоровича (Алтайский край), Сидоровой Алины Анатольевны (Алтайский край), Сурниной Любови Григорьевны (Алтайский край), Трубиной Софии Артемовны в лице законного представителя Трубиной Марии Евгеньевны (Алтайский край),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 18.05.2015 N 2/2015, в части подпунктов 1, 2, 3 вопроса N 2 повестки дня (о внесении изменений в устав общества), установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из оспариваемых судебных актов, 18.05.2015 состоялось общее собрание участников общества по вопросам внесения изменений в устав общества.

Мешков С.Г., являющийся наследником умершего участника общества Трубиной О.В., обжаловал в суд решения, принятые собранием участников, ссылаясь на то, что со дня открытия наследства (07.12.2014) доля наследодателя перешла к его наследникам; одновременно к наследникам перешли и все права, вытекающие из обладания доли. Вместе с тем, решения собранием принимались в его отсутствие.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) (далее - Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В данном случае уставом общества предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам.

Между тем на момент проведения собрания отсутствовало согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к истцу как наследнику умершего участника общества. Соответственно, со дня открытия наследства у истца не возникли корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений); истец имел лишь имущественное право. При таких обстоятельствах суды указали, что применительно к пунктам 1 и 2 статьи 43 Законом у истца отсутствует право на обжалование решений собрания от 18.05.2015.

Судами также не выявлено указанных в пункте 6 статьи 43 Закона обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность для квалификации решений, как не имеющих силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества заявлено истцом за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона, пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы судов, исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств, основаны на нормах действующего корпоративного законодательства.

Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования корпоративного законодательства, в том числе по вопросам кворума для проведения собрания и принятия на нем решений (при наличии доли (части доли), принадлежащей наследодателю до возникновения у наследников статуса участников общества либо перехода доли к обществу) не свидетельствует о судебной ошибке.

Ссылка заявителя на судебные акты по иным арбитражным делам не может быть принята во внимание, поскольку они приняты по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу.

Поскольку неправильного применения норм права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданину Мешкову Сергею Григорьевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова