Определение Верховного Суда РФ от 14 мая 2018 г. N 304-ЭС18-4258 по делу N А70-3028/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 14 мая 2018 г. N 304-ЭС18-4258

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Горина Дмитрия Константиновича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.06.2017 (судья Макаров С.Л.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.03.2018 (судьи Аникина Н.А., Герценштейн О.В., Клат Е.В.) по делу N А70-3028/2017, установил:

Бадиловский Виктор Анатольевич, являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью "Тюменская городская строительная компания" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Горину Дмитрию Константиновичу, как участнику и директору Общества, о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.03.2014 и взыскании 12 941 225 рублей 36 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Касаткин Максим Александрович, Ний Анатолий Валерьевич, Симанова Вера Николаевна, Западно-Сибирский банк ПАО Сбербанк и Управление Росреестра по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.03.2018, иск удовлетворен частично: прекращено производство по делу о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.04.2014 на основании статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией Общества, являющегося стороной оспариваемой сделки. В оставшейся части иск удовлетворен, с Горина Д.К. в пользу Бадиловского В.А. взыскано 12 941 255 рублей 36 копеек убытков.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что денежные средства, полученные Обществом от продажи недвижимого имущества, распределены между всеми его участниками согласно их договоренности, что подтверждается соотношением размеров долей участников и денежных средств, перечисленных в пользу каждого из них. При этом Горин Д.К., перечислив себе сумму в размере 12 935 598 рублей, недополучил 3 726 222 рубля.

Кроме того, ответчик настаивает, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса) и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Бадиловский В.А. и Симанова В.Н. с долями в размере 35% уставного капитала и Горин Д.К. с долей в размере 30% уставного капитала, который также являлся единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.

Внеочередным общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 20.02.2014, об одобрении крупной сделки по продаже обществу с ограниченной ответственностью "МеталлСтройТорг" недвижимого имущества общей стоимостью 59 000 000 рублей.

Продаже подлежали 12 объектов недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания, строения и сооружения производственной базы, площадь 20719 кв.м, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строения 16-24, г. Тюмень, ул. Дружбы 128, корпус 1, сооружение 3, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 3, кадастровый (или условный) номер 72:23:0111001:0058; нежилое строение (склад), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 74,6 кв.м, инв. N нет, Литера А34, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 22, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-060; нежилое строение, назначение: нежилое, этажность: 3, подземная этажность: 1, площадь 1924 кв.м, инв. N нет, Литера А26, А27, А28, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 3, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-053; нежилое строение (склад), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 198 кв.м, инв. N нет, Литера А31, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 18, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-058; нежилое строение, назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 516,7 кв.м, инв. N нет, Литера А33, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 21, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-059; нежилое строение (склад), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 452,7 кв.м, инв. N нет, Литера А37, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 24, кадастровый (или условный) номер 72-7-01/281/2007-161; нежилое строение (склад), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 259,3 кв.м, инв. N нет, Литера В2, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 17, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-057; нежилое строение (сварочный цех), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 204,7 кв. м, инв. N нет, Литера А32, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 20, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-062; нежилое строение (столярный цех), назначение: нежилое, этажность: 1, площадь 365,5 кв.м, инв. N нет, Литера А35, А36, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 23, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-061; нежилое строение, назначение: нежилое, этажность: 2, подземная этажность: 1 площадь 3097,6 кв.м, инв. N нет, Литера А29, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 19, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-055; нежилое строение (гараж), назначение: нежилое, этажность: 1 площадь 709,8 кв.м, инв. N нет, Литера А30, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, строение 16, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-056; кран-площадка, назначение: нежилое, этажность: 1 площадь 852,5 кв.м, инв. N нет, Литера П1, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Дружбы, 128, корпус 1, сооружение 3, кадастровый (или условный) номер 72-72-01/299/2007-054.

Между Обществом в лице генерального директора Горина Д.К. (продавец) и ООО "МеталлСтройТорг" (покупатель) заключен договор от 06.03.2014 N 1/23-14 купли-продажи указанных 12 объектов недвижимого имущества на общую сумму 59 000 000 рублей, которая была уплачена продавцу.

Указанные объекты недвижимого имущества переданы покупателю по передаточному акту от 07.03.2014; зарегистрирован переход права собственности на недвижимость.

Общество перечислило Горину Д.К. по договору займа от 20.03.2014 N 2-ТГСК денежные средства в размере 12 935 598 рублей.

Между Обществом в лице генерального директора Горина Д.К. (займодавец) и гражданином Касаткиным М.А. (заемщик) заключен договор займа от 20.03.2014 N 1-ТГСК, по условиям которого заемщику передается 24 061 517 рублей 30 копеек на неопределенный срок. Размер процентов составляет 6% годовых.

Обществом в лице генерального директора Горина Д.К. (цедент) и гражданином Гориным Д.К. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 30.03.2014, по условиям которого Общество в лице генерального директора Горина Д.К. передало гражданину Горину Д.К. все права займодавца к Касаткину М.А. (должник) по договору займа от 20.03.2014 N 1-ТГСК.

Пунктом 2.1 договора уступки прав требования от 30.03.2014 установлено, что в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 100 000 рублей путем внесения денежных средств в кассу цедента или на его расчетный счет.

Обществом в лице генерального директора Горина Д.К. 30.03.2014 выписана квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.03.2014 N 13 о принятии от Горина Д.К. 100 000 рублей по договору уступки права требования от 30.03.2014.

Участниками Общества 31.03.2014 принято решение о ликвидации хозяйствующего субъекта, в связи с чем в отношении последнего 20.06.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица.

Ссылаясь на то, что, являясь генеральным директором Общества и одновременно его участником, Горин Д.К., заключив с ликвидируемым обществом, в котором он являлся участником и директором, договор уступки прав (требований) от 30.03.2014, а также перечислив себе денежные средства по договору займа 2-ТГСК от 20.03.2014, вывел активы, что повлекло причинение убытков, Бадиловский В.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 1, 10, 12, 15, 50, 53, 53.1, 61 Гражданского кодекса и статьями 32, 44, 58 Закона об обществах, суд удовлетворил заявленные требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения Горина Д.К. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходя из доказанности наличия признаков недобросовестности и неразумности в действиях исполнительного органа Общества.

Судебными инстанциями мотивированно, со ссылками на статью 53 Гражданского кодекса и статьи 27, 33 и 225.1 Закона об обществах, отклонен довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду, учитывая, что требования истца основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему директору Общества, в связи с чем пришли к правильному выводу, что спор вытекает из корпоративных правоотношений.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Горина Дмитрия Константиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова