Письмо Банка России от 28 апреля 2018 г. N 41-3-2-1-306 "О расчете доли банковской деятельности и составлении консолидированной финансовой отчетности банковского холдинга"

Вопрос:

Банк просит подтвердить правомерность позиции при применении норм статьи 4 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и нормативных актов Банка России, регулирующих деятельность банковского холдинга.

Контроль над Банком установлен Ассоциацией 04.12.2013 г. Для определения доли банковской деятельности Банк ежегодно на эту дату производил расчет величины активов и доходов на основании годовой бухгалтерской отчетности юридических лиц входящих в объединение. Так, например, доля банковской деятельности по состоянию на дату установления контроля над Банком рассчитана по состоянию на 04.12.2017 - по отчетности за 2016 год. В связи с вступлением в силу Указания N 4618-У "величина активов и доходов рассчитывается на основании данных годовой или промежуточной отчетности, составленной на ближайшую месячную или квартальную дату, предшествующей дате образования банковского холдинга".

Верна ли позиция Банка, что начиная с 2018 г. расчет должен быть произведен Банком по состоянию на 04.12.2018 г. на основе показателей годовой бухгалтерской отчетности за 2017 г., учитывая, что не все компании, входящие в объединение юридических лиц обязаны составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность (п. 4 ст. 13 402-ФЗ)? В случае, если по результатам расчета доля банковской деятельности не превысит 40%, следующей датой расчета будет 04.12.2019 г.? Если при расчете 04.12.2018 г. доля банковской деятельности превысит 40%, то датой образования банковского холдинга будет являться 04.12.2018 г. и первым отчетным периодом для составления промежуточной консолидированной отчетности по МСФО будет период с 01.01.2019 г. по 30.06.2019 г.?

Ответ:

Департамент банковского регулирования Банка России рассмотрел запрос Банка от 02.04.2018 по вопросу применения норм статьи 4 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и нормативных актов Банка России, определяющих порядок и сроки составления консолидированной финансовой отчетности банковского холдинга, и сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 5 Указания Банка России от 27 ноября 2017 года N 4618-У "О методике определения доли банковской деятельности в деятельности банковского холдинга" (далее - Указание N 4618-У) объединение юридических лиц с участием хотя бы одной кредитной организации (далее - объединение) классифицируется в качестве банковского холдинга в случае, если на дату образования указанного объединения доля банковской деятельности в деятельности всего объединения составляет не менее 40%. При этом, для расчета доли банковской деятельности используются активы и доходы кредитной организации и других участников объединения, отраженные в их отчетности, составленной на ближайшую отчетную дату (месячную, квартальную) к дате образования объединения. В приведенном в запросе Банка случае долю банковской деятельности в 2017 году следует определять на основании отчетности, составленной до 04.12.2017, например, отчетности по состоянию на 01.12.2017 или 01.11.2017 или 01.10.2017.

Начиная с 01.01.2018 согласно пункту 6 Указания N 4618-У и пункту 2 Указания Банка России от 09.09.2015 N 3780-У "О порядке уведомления Банка России об образовании банковского холдинга, о создании управляющей компании банковского холдинга и предоставленных ей полномочиях" (далее - Указание N 3780-У) доля банковской деятельности определяется на основании годовой консолидированной финансовой отчетности объединения и информация о ней представляется в Банк России не позднее 1 июля отчетного года. В случае несоставления консолидированной финансовой отчетности Банк вправе использовать сводную бухгалтерскую отчетность, сводную (консолидированную) отчетность объединения, составленную в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности".

В случае если доля банковской деятельности составит не менее 40%, то объединение признается банковским холдингом и головная организация последнего обязана представить в Банк России уведомление об образовании банковского холдинга в соответствии с Указанием N 3780-У, заключить договор приема-передачи отчетности и представлять в Банк России отчетность и иную информацию о рисках банковского холдинга, установленные Указанием Банка России от 09.09.2015 N 3777-У "О составлении и представлении в Банк России отчетности и иной информации о рисках банковского холдинга", а также консолидированную финансовую отчетность банковского холдинга в соответствии с Указанием Банка России от 27.11.2017 N 4619-У "О порядке и сроках раскрытия и представления банковскими холдингами консолидированной финансовой отчетности" (далее - Указание N 4619-У). Если доля составит менее 40%, то основное общество данного объединения вправе принять решение об уведомлении Банка России в свободной форме об указанном факте.

В случае если при расчете на основе годовой консолидированной финансовой отчетности (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности) объединения за 2017 год доля банковской деятельности составит не менее 40%, то первым отчетным периодом для составления годовой консолидированной финансовой отчетности банковского холдинга будет период с 1 января 2018 года по 31 декабря 2018 года. Первым отчетным периодом для составления промежуточной консолидированной финансовой отчетности - период с 1 января 2018 года по 30 июня 2018 года.

Обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 1 Указания N 4619-У обязанность составлять промежуточную консолидированную финансовую отчетность банковского холдинга установлена только для головных организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список. Иные головные организации банковских холдингов самостоятельно принимают решение о составлении и раскрытии промежуточной консолидированной финансовой отчетности и ее аудите.

Директор Департамента банковского регулирования

А.А. Лобанов