Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 310-ЭС18-7099 по делу N А14-8778/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 310-ЭС18-7099

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Васильева Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2017 (судья Баркова Е.Н.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи Маховая Е.В., Серегина Л.А., Колянчикова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2018 (судьи Ципляков В.В., Гладышева Е.В., Солодова Л.В.) по делу N А14-8778/2017, установил:

Васильев Дмитрий Валериевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Шендрогалову Илье Викторовичу и Шендрогалову Виктору Валентиновичу об обязании ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью "ХОРОС" (далее - Общество) долю в его уставном капитале в размере 50%, переданную Шендрогаловым В.В. Шендрогалову И.В. по договору дарения от 12.04.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель утверждает, что исходя из буквального толкования пункта 6.2 Устава, на отчуждение иным образом, в том числе, путем дарения доли в Обществе третьему лицу, не являющемуся его участником, требуется согласие других участников хозяйствующего субъекта.

Васильев Д.В. полагает, что отсутствие согласия возможно только при отчуждении доли самому Обществу или его участнику.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело по иску Васильева Д.В. к Шендрогалову В.В. об исключении последнего из состава участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Васильев Д.В. (50% уставного капитала) и Шендрогалов В.В. (50% уставного капитала).

Между Шендрогаловым В.В. (даритель) и Шендрогаловым И.В. (одаряемый) 19.04.2017 заключен договор, по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта, составляющую 50%.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Палати М.М. и зарегистрирован в реестре за N 1-1169.

В соответствии с пунктом 9 договора доля в уставном капитале Общества переходит к одаряемому с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Пунктом 13 договора предусмотрено, что по соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли Общество будет уведомлено Шендрогаловым И.В.

На основании заявления нотариуса нотариального округа городской округ город Воронеж Палати М.М. по форме Р14001 с приложением договора дарения доли в уставном капитале Общества, Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2173668409770 от 27.04.2017 о прекращении у Шендрогалова В.В. статуса участника Общества и о приобретении Шендрогаловым И.В. указанного статуса.

Ссылаясь на необходимость получения согласия истца как участника Общества на отчуждение Шендрогаловым В.В. доли в уставном капитале, Васильев Д.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу, что с учетом буквального содержания положений Устава Общества, у Шендрогалова В.В. отсутствовала обязанность в получении согласия другого участника (Васильева Д.В.) на отчуждение доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта третьему лицу (Шендрогалову И.В.) по договору дарения.

Кроме того, нотариусом также были проверены условия отчуждения участниками Общества долей в уставном капитале, предусмотренные Уставом, и установлено отсутствие необходимости получения согласия других участников, в случае заключения сделки дарения доли.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Васильева Дмитрия Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова