Раздел I. Сфера применения и определения

Раздел I
Сфера применения и определения

1. Сфера применения

1.1. Государствам-членам ЕС предлагается предпринять шаги, необходимые для введения на национальном уровне ряда положений, касающихся роли неисполнительных или наблюдательных директоров и комитетов (наблюдательного) совета, которые будут использоваться компаниями, акции которых котируются на фондовой бирже, с помощью подхода "соблюдение или разъяснение" либо на основе законодательства и с помощью документов, наиболее приспособленных к их правовой среде.

Государствам-членам ЕС необходимо должным образом принять во внимание характерные особенности предприятий для коллективного инвестирования корпоративного типа, подпадающих под действие Директивы 85/611/ЕЭС. Также государствам-членам ЕС следует принять во внимание характерные особенности предприятий для коллективного инвестирования корпоративного типа, не подпадающих под действие указанной Директивы, единственной целью которых является инвестирование денежных средств, привлеченных от инвесторов, в диверсифицированные активы и которые не ставят перед собой цели получения юридического или управленческого контроля за деятельностью любого из эмитентов, выступающих объектами их инвестиций.

1.2. В случае если государства-члены ЕС решат воспользоваться подходом "соблюдение или разъяснение", согласно которому от компаний требуется объяснять свои практики с помощью ссылки на набор назначенных рекомендаций по передовой практике, они обязаны требовать от компаний ежегодно указывать рекомендации, которым они не последовали (а в случае применения рекомендаций, требования которых имеют длящийся характер, в течение какой части отчетного периода происходило такое несоблюдение), а также давать пояснения по существу и конкретно о степени и причинах любого существенного несоблюдения рекомендаций.

1.3. При обсуждении принципов, установленных в настоящей Рекомендации, государства-члены ЕС должны, в частности, принимать во внимание следующее:

1.3.1. в отношении функций и характеристик, возложенных государствами-членами ЕС на любой из комитетов, созданный при (наблюдательном) совете, и предлагаемых в настоящей Рекомендации, необходимо должным образом учитывать права и обязанности соответствующих корпоративных органов, как определено в соответствии с национальным законодательством;

1.3.2. государствам-членам ЕС должно быть разрешено выбирать полностью или частично между созданием при (наблюдательном) совете любого из комитетов, обладающего характеристиками, поддерживаемыми в настоящей Рекомендации, и использованием других структур, являющихся внешними по отношению к (наблюдательному) совету, либо других процедур. Подобные структуры или процедуры, которые могут быть в равной степени обязательными для компаний в соответствии с национальным законодательством и в соответствии с передовой практикой, рекомендованной на национальном уровне, с помощью подхода "соблюдение или разъяснение", должны быть функционально эквивалентными и одинаково эффективными.

1.4. В отношении компаний, акции которых котируются на фондовой бирже, созданных в одном из государств-членов ЕС, набор положений, подлежащих введению государствами-членами ЕС, должен включать в себя по крайней мере те компании, акции которых котируются на фондовой бирже, созданных на их территории.

В отношении компаний, акции которых котируются на фондовой бирже, не созданных в одном из государств-членов ЕС, набор положений, подлежащих введению государствами-членами ЕС, должен включать в себя по крайней мере те компании, акции которых котируются на фондовой бирже, первичный листинг которых был осуществлен на регулируемом рынке на их территории.

2. Определения для целей настоящей Рекомендации

2.1. "Компании, акции которых котируются на фондовой бирже" - обозначает компании, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке в значении Директивы 2004/39/EC, в одном государстве-члене ЕС или более.

2.2. "Директор" - обозначает любого члена любого административного органа, органа управления или наблюдательного органа компании.

2.3. "Исполнительный директор" - обозначает любого члена административного органа (унитарного совета) компании, осуществляющего ежедневное управление компанией.

2.4. "Неисполнительный директор" - обозначает любого члена административного органа (унитарного совета) компании, не являющегося исполнительный директором.

2.5. "Управляющий директор" - обозначает любого члена органа управления (двуединого совета) компании.

2.6. "Наблюдательный директор" - обозначает любого члена наблюдательного органа (двуединого совета) компании.