Определение Верховного Суда РФ от 8 августа 2018 г. N 310-ЭС18-10800 по делу N А84-2753/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 8 августа 2018 г. N 310-ЭС18-10800

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Тананайко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2018 по делу N А84-2753/2017, установил:

Петров Владимир Николаевич и Тананайко Сергей Евгеньевич обратились в Арбитражный суд города Севастополя к Тананайко Елене Владимировне с иском о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Продмаркет" (далее - Общество) доли в уставном капитале данного хозяйствующего субъекта в размере 25,5%, зарегистрированной за Тананайко Е.В.

В свою очередь, Тананайко Е.В. обратилась со встречными требованиями об исключении Тананайко С.Е. и Петрова В.Н. из числа участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2018, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное толкование положений статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), применяемые при добровольной передаче доли хозяйствующего субъекта третьему лицу.

Вместе с тем, спорная доля приобретена Тананайко Е.В. на основании вступившего в законную силу решения Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 по делу N 2-930/2016 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 по делу N 2-930/2016, при разделе совместно нажитого имущества между супругами Тананайко С.Е. и Тананайко Е.В. в собственность последней, в том числе, была выделена доля в уставном капитале Общества в размере 25,5% номинальной стоимостью 34 425 рублей.

Указанные изменения в части состава участников Общества были зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя 06.04.2017.

Решениями Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю от 22.06.2017 N 0715/05548 и N 07-15/05549 жалобы учредителей Общества - Тананайко С.Е. и Петрова В.Н. о признании незаконным зарегистрированных изменений и отмене решения от 06.04.2017, оставлены без удовлетворения.

Таким образом, на момент рассмотрения иска, участниками Общества являются: Петров В.Н. с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 66 150 рублей, Тананайко Е.В. - с долей 25,5% номинальной стоимостью 34 425 рублей и Тананайко С.Е. доля которого составляет 25,5% номинальной стоимостью 34 425 рублей.

Ссылаясь на то, что приобретение Тананайко Е.В. доли в уставном капитале не было согласовано с остальными участниками Общества, истцы обратились в арбитражный суд с первоначальным иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса, статьей 21 Закона N 14-ФЗ, а также приняв во внимание положения Устава Общества, суд удовлетворил первоначальный иск, придя к выводу, что приобретение Тананайко Е.В. спорной доли произошло без обязательного получения согласия остальных участников хозяйствующего субъекта.

Судебные инстанции исходили из того, что вступившим в законную силу решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 по делу N 2-930/2016 произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого Тананайко Е.В. выделена доля в уставном капитале Общества, без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта. С заявлением о приеме в состав участников общества Тананайко Е.В. не обращалась.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта.

При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е. в силу установленного законом юридического факта.

Учитывая, что первоначальные требования удовлетворены полностью, а у Тананайко Е.В. отсутствует статус участника Общества, суд пришел к выводу, что она не вправе требовать исключения иных участников хозяйствующего субъекта в силу положений статьи 10 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем отказал в удовлетворении встречных требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Тананайко Елены Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова