Определение Верховного Суда РФ от 29 октября 2018 г. N 305-ЭС18-16684 по делу N А40-139103/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 октября 2018 г. N 305-ЭС18-16684

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 (судья Жданова Ю.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 (судьи Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С., Петрова О.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2018 (судьи Петрова Е.А., Краснова С.В., Нечаев С.В.) по делу N А40-139103/2017, установил:

Буравлев Глеб Дмитриевич в лице законного представителя Буравлевой Ольги Васильевны и общество с ограниченной ответственностью "Чикаго" (далее - ООО "Чикаго") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика" (далее - ООО "СинеЛаб Логистика") о взыскании 16 069 697 рублей 26 копеек, из которых: 15 143 043 рубля задолженность по оплате действительной стоимости доли и 926 654 рубля 26 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что настоящий спор рассмотрен судом с нарушением правил подведомственности.

ООО "СинеЛаб Логистика" полагает, что отказы в приобретении прав участников общества были даны преждевременно, до выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство и до обращения наследников к ответчику, в связи с чем ни у последнего, либо его участников не имелось оснований полагать определившимся круг наследников и размер их долей в уставном капитале общества.

Кроме того, заявитель полагает, что судом необоснованно возложена на ответчика ответственность за пользование чужими денежными средствами; неверно рассчитана сумма процентов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Буравлев Дмитрий Александрович, умерший 20.08.2014, являлся участником ООО "СинеЛаб Логистика", которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 25%; наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Любовь Григорьевна, супруга - Буравлева Ольга Васильевна и сын - Буравлев Глеб Дмитриевич.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.04.2015 Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 4,16% в уставном капитале Общества; Буравлевой О.В. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества, кроме того, согласно свидетельству о праве собственности Буравлевой О.В. принадлежала 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет 12,5% в уставном капитале Общества; несовершеннолетнему ребенку Буравлева Д.А. Буравлеву Г.Д. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой равен 25% в уставном капитале Общества, что составляет приблизительно 4,16% в уставном капитале Общества.

Судами было установлено, что участниками Общества Ртищевым Игорем Владимировичем, Марягиным Александром Леонидовичем, Разиным Сергеем Викторовичем, Разиной Аллой Григорьевной 20.11.2014 было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника - Буравлева Д.А.

Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. по договорам уступки права требования N 3/1 от 07.07.2016 и N 3/2 от 07.07.2016. передали ООО "Чикаго" право требования выплаты действительной стоимости 5/6 доли, размер которой равен 25% в уставном капитале общества, что составляет приблизительно 20,83%, о чем ООО "СинеЛаб Логистика" было уведомлено.

Ссылаясь на неисполнение в добровольном порядке ООО "СинеЛаб Логистика" своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что ООО "СинеЛаб Логистика" надлежащим образом не исполнило свою обязанность по выплате истцам действительной стоимости доли после отказа в принятии их в участники хозяйствующего субъекта.

Доводы ООО "СинеЛаб Логистика" о том, что истцы не обращались в общество с заявлениями о переходе доли в уставном капитале к наследникам; отказы участниками общества были даны преждевременно еще до выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство и до их обращения в общество, в связи с чем ни у последнего, ни у его участников не имелось оснований полагать определившимся круг наследников и размер их долей в уставном капитале, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, как было установлено судами, само ООО "СинеЛаб Логистика" изначально совершило 27.11.2014 действия, позволившие всем участникам спорных правоотношений полагать, что ответчик считает доли наследников перешедшими в общество, в связи с чем у последнего возникли обязательства по выплате действительной стоимости доли наследникам Буравлева Д.А. (в ответ на письмо нотариуса само общество, не дожидаясь истечения шестимесячного срока на открытие наследства, направило как нотариусу, так и наследникам Буравлева Д.А. нотариально оформленные отказы остальных участников ООО "СинеЛаб Логистика" и общества от дачи согласия на переход доли или части доли наследникам Буравлева Д.А.).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СинеЛаб Логистика" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова