Определение Верховного Суда РФ от 26 февраля 2019 г. N 310-ЭС18-26100 по делу N А68-10235/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 26 февраля 2019 г. N 310-ЭС18-26100

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Промдиагностика" в лице Семиной Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2018 (судья Тажеева Л.Д.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Селивончик А.Г.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.10.2018 (судьи Леонова Л.В., Сорокина И.В., Нарусов М.М.) по делу N А68-10235/2017, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промдиагностика" (далее - Общество) в лице Семиной Лидии Ивановны обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Тихонову Виталию Ивановичу, Тихоновой Наталье Петровне, Ситникову Михаилу Геннадьевичу со следующими исковыми требованиями:

- о взыскании солидарно с ответчиков Тихонова В.И., Тихоновой Н.П., Ситникова М.Г. в пользу Общества убытков в сумме 1 317 000 рублей, возникших в связи с препятствованием нормальной деятельности этого общества;

- о взыскании с Тихонова В.И., Тихоновой Н.П., Ситникова М.Г. солидарно в пользу Общества убытков в сумме 899 057 рублей 93 копейки.

- о взыскании с Ситникова М.Г. убытков в сумме 40 649 рублей, возникших в связи с утратой ноутбука и мыши беспроводной.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.10.2018, производство по делу в части исковых требований о взыскании убытков в сумме 40 649 рублей прекращено в связи с принятием отказа от иска. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчики являются аффилированными лицами.

Общество ссылается на злоупотребление Тихоновым В.И., Тихоновой Н.П. и Ситниковым М.Г. своими гражданскими правами, настаивая, что они действовали во вред интересам хозяйствующего субъекта.

Суды не применили положения статей 1, 10, 53, 65.2, пункт 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела определения по делу N А68-10636/2014 и уголовному делу N 1-63/2016.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись Тихонов В.И. и Семин В.М. с долями, составляющими соответственно 67% и 33% уставного капитала.

Семин В.М. в период с 21.05.2011 по 12.12.2016 являлся директором Общества; 12.12.2016 Семин В.М. умер.

Нотариус Ефремовского нотариального округа Крюкова Т.И. (учредитель управления) 13.02.2017 заключила с ИП Цариной Г.А. (доверительный управляющий) договор доверительного управления наследственным имуществом, по которому учредитель управления передает имущество, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление наследственным имуществом, оставшимся после смерти Семина В.М.

Управление осуществляется в целях охраны указанного в настоящем договоре наследственного имущества.

Выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по настоящему договору являются наследник (наследники) Семина В.М., умершего 12.12.2016.

В состав управляемого имущества входит доля в уставном капитале Общества в размере 33%.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 06.03.2017, в котором приняли участие Тихонов В.И. и доверительный управляющий наследственным имуществом ИП Царина Г.А., Ситников М.Г. назначен единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта сроком на три года.

Тихонов В.И. 22.03.2017 подарил Тихоновой Н.П. часть принадлежащей ему доли в размере 67% уставного капитала Общества.

После отчуждения части доли размер принадлежащей Тихонову В.И. доли стал составлять 10% уставного капитала, размер принадлежащей Тихоновой Н.П. доли - 57%.

Тихонов В.И. и Тихонова Н.П. 08.06.2017 подали в Общество заявления о выходе из состава его участников.

Семина Л.И. унаследовала принадлежавшую Семину В.М. долю в уставном капитале, о чем 06.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения, а с 24.07.2017 стала участником, владеющим 100% доли уставного капитала.

Сведения о Семиной Е.В., как директоре Общества, внесены в ЕГРЮЛ также 24.07.2017.

Ссылаясь на причинение убытков, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Как правомерно указали судебные инстанции, подача Тихоновым В.И. и Тихоновой Н.В. 08.06.2017, т.е. на следующий день после проведения последнего собрания участников, заявлений о выходе из Общества является реализацией предоставленного им законом и уставом права на выход в любое время из участников общества и не может рассматриваться в качестве злоупотребления принадлежащим им правом.

До утверждения годового бухгалтерского баланса за 2016 год на собрании участников, состоявшемся 07.06.2017, участники, с учетом выявленных аудитором ошибок в бухгалтерском учете за 2016 год, не имели достоверной информации о финансовом положении хозяйствующего субъекта, в т.ч. и размере его чистой прибыли.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с Тихонова В.И.. Тихоновой Н.П., Ситникова М.Г. солидарно убытков в сумме 263 568 рублей в результате необоснованно выплаченных работникам выходных пособий, суды указали, что Общество не выиграло конкурс на производство подрядных работ, в связи с чем оно не могло обеспечить работой персонал. Возможность быстрого принятия оперативных решений была затруднена в связи со смертью единоличного исполнительного органа Общества Семина В.М.

Суд также не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании с Ситникова М.Г. убытков в сумме 635 489 рублей 93 копеек.

Оценивая действия Ситникова М.Г., связанные с продажей принадлежащего обществу автомобиля, суд пришел к выводу, что он действовал добросовестно, изыскивая денежные средства для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику Тихоновой Н.П.

Отклоняя довод истца о причинении Ситниковым М.Г. убытков Обществу заключением договора аренды N 1-2017 недвижимого имущества, находящегося в собственности Тихонова В.И. от 06.03.2017, суд указал, что Общество было зарегистрировано по адресу арендуемого помещения с 21.02.2016, т.е. более чем за год до назначения Ситникова М.Г. директором хозяйствующего субъекта.

Отклоняя довода истца о причинении Ситниковым М.Г. убытков Обществу фактом заключения с самим собой договора аренды транспортного средства с экипажем с физическим лицом от 06.03.2017 N 1-2017, суд правомерно указал, что установленная договором цена аренды транспортного средства с экипажем превышает рыночную стоимость аналогичных услуг, в связи с чем оснований для вывода о причинении указанной сделкой убытков Обществу не имеется.

Довод истца о необоснованном приеме на работу по совместительству в должности исполнительного директора Иванцова В.В. и выплате ему заработной платы в размере 120 000 рубле, которую Общество рассматривает в качестве убытков, обосновано отклонен, поскольку доказательств мнимости трудового договора с Иванцовым В.В. не представлено, а вопрос целесообразности приема на работу работника относится к полномочиям единоличного исполнительного органа.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промдиагностика" в лице Семиной Лидии Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова