Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-20584 по делу N А40-127011/2018 Суд отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми отказано в удовлетворении требования о признании недействительным лицензионного договора, поскольку смена директора не изменила порядка исчисления исковой давности (документ отменен)

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-20584

Резолютивная часть определения объявлена 03 декабря 2019 г.

Полный текст определения изготовлен 10 декабря 2019 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Хатыповой Р.А., судей Золотовой Е.Н., Киселевой О.В.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лайф Страхование Жизни" (далее - общество) Ковтун Е.И., Павловой Н.И. (доверенности от 02.10.2019), публичного акционерного общества Страховая Компания "Росгосстрах" (далее - компания) Ермоленко К.Г. (доверенность от 31.10.2019), Карповой О.В. (доверенность от 22.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества на постановление Суда по интеллектуальным правам от 06.09.2019 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-127011/2018,

установила:

компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу о признании недействительным лицензионного договора от 06.02.2017 и применении последствия недействительности сделки, взыскании 2 603 571 740 руб. неосновательного обогащения, 148 775 528 000 руб. компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки (с учетом принятого судом изменения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент).

Арбитражный суд города Москвы решением от 21.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019, отказал в удовлетворении иска.

Суд по интеллектуальным правам постановлением от 06.09.2019 отменил названные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление суда кассационной инстанции, оставить в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Определением от 01.11.2019 судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представители общества в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, представители компании возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Извещенный надлежащим образом Роспатент представителя в суд не направил, что в соответствии с частью 2 статьи 291.10 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и в отзыве компании на нее, а также приведенных в выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 1236 ГК РФ может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией (лицензиар) и обществом (лицензиат, до переименования - ООО "СК "РГС- Жизнь") был заключен лицензионный договор от 06.02.2017 (далее - договор) на предоставление лицензиату за уплачиваемое вознаграждение права (неисключительной лицензии) использования на территории Российской Федерации принадлежащих лицензиару товарных знаков по свидетельствам Российской Федерации N 297617, 297620, 489131, 282143, 546694, 546695, 439051, 341809, 308887, 310632, 436177, 436178, 346066 в отношении всех товаров и услуг, для которых товарные знаки зарегистрированы.

В силу пункта 3.1 договора за предоставленные права лицензиат выплачивает лицензиару ежеквартально лицензионные платежи (вознаграждение) в размере 195 000 руб. Ежеквартальный лицензионный платеж (вознаграждение) за право использования одного товарного знака составляет 15 000 руб.

Договор вступает в силу с момента государственной регистрации предоставления права использования товарных знаков в Роспатенте и действует в течение 7 лет, но не более срока действия исключительных прав на товарные знаки. Договор считается продленным на следующие 7 лет, если не менее чем за 18 месяцев до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменной форме о намерении его расторгнуть (пункт 6.1 договора).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в ущерб интересам компании, о чем общество знало, ввиду занижения размера лицензионных платежей по сравнению с их рыночным уровнем и подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, общество неосновательно сберегло денежные средства за использование товарных знаков и подлежит привлечению к ответственности в виде выплаты компенсации за незаконное их использование, компания обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 174, 181, 195, 200, 1102, 1235, 1250, 1252, 1515 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

Суды указали, что общество на протяжении полутора лет в полном объеме исполняло обязательства по договору, перечисляя денежные средства за право пользования товарными знаками, а компания принимала их как лицензионные платежи, не возвращая как ошибочно перечисленные, и не предпринимала мер по оспариванию договора; условия договора исполнялись сторонами без разногласий и возражений; поведение компании после заключения договора однозначно свидетельствовало о желании сохранить силу указанной сделки; из материалов дела также усматривается, что аналогичные сделки совершались компанией неоднократно, в течение долгого периода времени, на схожих условиях; компанией пропущен срок исковой давности; изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности; допустимых доказательств возникновения у общества неосновательного обогащения, причинения компании убытков и нарушения исключительных прав компании на товарные знаки не представлено.

Отменяя принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции сослался на то, что судами не исследован ряд доказательств, не дана оценка доводам компании, представленным доказательствам, а также не обеспечена полнота исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, которые могли бы повлиять на выводы судов по существу спора.

Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.

Положениями статьи 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в случае несоответствия выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушения либо неправильного применения норм материального права или норм процессуального права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций на основании доказательств, представленных сторонами в обоснование требований и возражений, сделаны выводы о недоказанности факта причинения заключением лицензионного договора какого-либо ущерба интересам компании, об отсутствии допустимых доказательств возникновения у общества неосновательного обогащения и нарушения исключительных прав компании на товарные знаки, а также установлен факт истечения срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом.

Однако суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указал на необходимость повторного исследования доказательств, связанных с убыточностью оспариваемого договора, а также пропуском срока исковой давности.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции вышел за пределы предоставленных ему полномочий и фактически освободил истца от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий, предоставив ему не предусмотренную законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов в обоснование требований, допустил возможность повторной оценки доводов истца, основанных на конкретных доказательствах, в результате чего поставил его в более привилегированное положение по сравнению с другой стороной спора, предоставив процессуальные права, которыми любой другой участник судебного разбирательства в схожей ситуации не обладал бы. Тем самым суд кассационной инстанции нарушил принципы равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

Кроме того, указания суда кассационной инстанции относительно порядка исчисления исковой давности по заявленному требованию об оспаривании сделки основаны на неверном толковании пункта 2 постановления N 27.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 указанного постановления независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый договор был заключен от имени общества его директором, именно дата заключения договора (06.02.2017) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (06.06.2018), на что верно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Однако, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций истец не заявлял о сговоре бывшего директора, заключившего оспариваемый договор, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не предоставлял.

Вопреки доводам истца и позиции суда кассационной инстанции сам по себе факт того, что прежний генеральный директор истца, заключивший оспариваемый договор, не был заинтересован в его оспаривании, не является достаточным для иного порядка исчисления исковой давности.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что смена директора сама по себе не изменила порядка исчисления исковой давности (пункт 3 постановления N 43).

В соответствии с пунктом 15 постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций факт принятия платежей по договору сам по себе не может являться единственным основанием для отказа в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Однако этот вывод не привел к принятию неправильных судебных актов по рассматриваемому делу, а потому не препятствует оставлению в силе решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело, приходит к выводу о том, что суд кассационной инстанции допустил существенные нарушения норм материального и процессуального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Суда по интеллектуальным правам от 06.09.2019 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-127011/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу N А40-127011/2018 оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Хатыпова Р.А.

Судья

Золотова Е.Н.

Судья

Киселева О.В.