Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 307-ЭС19-24568 по делу N А42-5948/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 307-ЭС19-24568 по делу N А42-5948/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Лунцевича Александра Валентиновича, Кончаковой Натальи Валентиновны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 по делу N А42-5948/2018,

УСТАНОВИЛ:

Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Лунцевичу Ивану Васильевичу, Савостьянову Олегу Игоревичу о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателей доли в размере 19% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" (далее - Общество), отчужденной по договору купли-продажи от 13.10.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды не оценили должным образом доводы о притворности сделки по выдаче Савостьянову О.И. доверенности на управление принадлежащей Лунцевичу И.В. доли в Обществе; необоснованно возложили на истцов бремя доказывания факта заключения между ответчиками договора купли-продажи спорной доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Участниками Общества на момент его создания являлись Копосов С.М. и Лунцевич И.В., каждому принадлежало по 50% доли в уставном капитале.

По договору купли-продажи от 14.06.2002 Копосов С.М. продал Лунцевичу А.В. часть принадлежащей ему доли в размере 20% уставного капитала Общества.

Лунцевич И.В. и Лунцевич Н.В. (в дальнейшем - Кончакова) заключили договор купли-продажи от 14.06.2002, в соответствии с которым Лунцевич И.В. продал Лунцевич (Кончаковой) Н.В. 31% своей доли.

Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску Мурманской области от 02.12.2002 N 03771 зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, связанные с изменением состава участников Общества и распределением долей в уставном капитале; согласно этим изменениям доля Лунцевича И.В. в уставном капитале Общества составляет 19%, Лунцевич (Кончаковой) Н.В. - 31%, Копосова С.М. - 30%, Лунцевича А.В. - 20%.

Лунцевич А.В. и Кончакова Н.В., ссылаясь на то, что между Лунцевичем И.В. и Савостьяновым О.И. совершена притворная сделка по выдаче доверенности на управление принадлежащей Лунцевичу И.В. доли в уставном капитале Общества, прикрывающая отчуждение этой доли Савостьянову О.И. по договору купли-продажи с нарушением преимущественного права других участников на ее приобретение, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 185, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности факта заключения договора купли-продажи доли между ответчиками; участие Савостьянова О.И. в общих собраниях юридического лица как представителя Лунцевича И.В. на основании доверенностей не свидетельствует об отчуждении ему спорной доли в уставном капитале.

Проанализировав содержание выданных Лунцевичем И.В. Савостьянову О.И. доверенностей, суды пришли к выводам, что ими не предусмотрено наделение последнего полномочиями по распоряжению принадлежащей Лунцевичу И.В. долей, не подтверждается намерение и волеизъявление названного лица на передачу всего объема полномочий собственника доли. Отклоняя доводы истцов о перечислении Савостьяновым О.И. денежных средств в пользу Лунцевича И.В. в счет оплаты спорной доли, суды указали, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается возврат соответствующих сумм.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Лунцевича Александра Валентиновича, Кончаковой Натальи Валентиновны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова