Постановление Суда по интеллектуальным правам от 31 января 2020 г. N С01-1512/2019 по делу N А40-62296/2019 Суд оставил без изменения апелляционное постановление об удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права на изобретение и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку отсутствие государственной регистрации договора цессии не может являться основанием для отказа в иске к лицу, не исполнившему требование кредитора об уплате задолженности по договору

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 31 января 2020 г. N С01-1512/2019 по делу N А40-62296/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2020 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Снегура А.А.,

судей Васильевой Т.В., Мындря Д.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фирма ЕВРОСЕРВИС" (ул. Вересаева, д. 8, Москва, 121357, ОГРН 1027739304130) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А40-62296/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" (пр-д Научный, д. 19, эт. 2, комн. 6 Д, оф. 87, Москва, 117246, ОГРН 1187746944175)

к закрытому акционерному обществу "Фирма ЕВРОСЕРВИС"

о взыскании вознаграждения по договору от 16.07.2017 N 40 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДИНАМИК ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛАБОРАТОРИЗ" (ул. Орловская, д. 14, г. Брянск, 241012, ОГРН 1163256053993) и Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200).

В судебном заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества "Фирма ЕВРОСЕРВИС" - Доценко С.А. (по доверенности от 23.12.2019);

от общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - Шинкаренко В.В. (по доверенности от 24.01.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "ДИНАМИК ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛАБОРАТОРИЗ" - Рузметова М.И. и Смола Д.В. (по совместной доверенности от 24.06.2019 N 3).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - общество "Интеграл") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма ЕВРОСЕРВИС" (далее - общество "ЕВРОСЕРВИС") о взыскании вознаграждения по договору от 16.07.2017 N 40 об отчуждении исключительного права на изобретение (далее - договор от 16.07.2017 N 40) в размере 144 084 574 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 324 048 рублей и процентов по ставке рефинансирования Банка России на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДИНАМИК ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛАБОРАТОРИЗ" (далее - общество "ДДЛ") и Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения, также отказано в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 отменено, исковые требования удовлетворены: с ответчика взысканы вознаграждение в размере 144 084 574 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 324 048 рублей, расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 203 000 рублей.

Дополнительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 с ответчика также взысканы проценты за пользование денежными средствами по ставке рефинансирования Банка России, начисленные на сумму 144 084 574 рубля задолженности, за период со дня вступления судебного акта в законную силу по дату фактического исполнения.

В кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, общество "ЕВРОСЕРВИС", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по договору от 16.07.2017 N 40 в размере 144 084 574 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 324 048 рублей.

В обоснование кассационной жалобы общество "ЕВРОСЕРВИС" указывает на положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Отмечая неполучение от общества "ДДЛ" уведомления о заключении между обществом "Интеграл" и обществом "ДДЛ" договора цессии от 19.02.2018 N 4, которым было уступлено право требования с него задолженности по договору от 16.07.2017 N 40, общество "ЕВРОСЕРВИС" считает, что у него не возникло обязательство по выплате денежных средств обществу "Интеграл".

С точки зрения заявителя кассационной жалобы, в отсутствие претензий со стороны первоначального кредитора, а именно общества "ДДЛ", по исполнению обязательств по договору от 16.07.2017 N 40 в полном объеме, истцом не доказан факт ненадлежащего исполнения им денежного обязательств по указанному договору.

Общество "ЕВРОСЕРВИС" обращает внимание на невозможность возникновения у общества "ДДЛ" задолженности перед обществом "Интеграл", поскольку основания заключения договора цессии от 19.02.2018 N 4 являются мнимыми.

Общество "ЕВРОСЕРВИС" также указывает на несоблюдение правовой формы договора цессии от 19.02.2018 N 4, который как и договор от 16.07.2017 N 40 подлежал государственной регистрации, в связи с чем считает, что отсутствуют правовые основания для взыскания с него задолженности по договору от 16.07.2017 N 40.

В представленном письменном возражении на кассационную жалобу общество "Интеграл" отмечает, что доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора.

В судебном заседании представитель общества "ЕВРОСЕРВИС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители обществ "Интеграл" и "ДДЛ" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражении на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.07.2017 между обществом "ДДЛ" (патентообладатель) и обществом "ЕВРОСЕРВИС" (приобретатель патента) заключен договор N 40, по условиям которого патентообладатель передает исключительное право на изобретение "Жидкая композиция, повышающая работоспособность и обладающая адаптогенным, ранозаживляющим, противовоспалительным действием" в полном объеме на весь срок действия патента Российской Федерации N 2473357 без территориальных ограничений приобретателю патента.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 16.07.2017 N 40 исключительного право на данное изобретение переходит от патентообладателя к приобретателю патента в момент государственной регистрации договора в Роспатенте.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора от 16.07.2017 N 40 предусмотрено, что размер вознаграждения по данному договору составляет 210 500 000 рублей, а также то, что оплата вознаграждения по договору происходит в течение 120 календарных дней с момента перехода исключительного права на зарегистрированный патент от общества "ДДЛ" к обществу "ЕВРОСЕРВИС" (то есть до 26.04.2018).

Государственная регистрация отчуждения исключительного права на изобретение по патенту Российской Федерации N 2473357 произведена Роспатентом 27.12.2017 (номер регистрации РД0240677), о чем свидетельствует запись в Государственном реестре изобретений Российской Федерации от 27.12.2017.

Общество "ЕВРОСЕРВИС" произвело частичную выплату вознаграждения в размере 29 500 000 рублей по платежным поручениям от 16.11.2017 N 166, от 17.11.2017 N 8137, от 28.11.2017 N 9141, от 05.12.2017 N 1049, от 06.12.2017 N 1052, от 14.12.2017 N 11587.

В результате обращения общества "Интеграл" к обществу "ДДЛ" с требованием о погашении общей задолженности в размере 144 084 574 рублей указанные лица договорились о заключении соглашения об отступном от 19.12.2018 N 1, в соответствии с условиями которого общество "ДДЛ" передало обществу "Интеграл" в качестве отступного право требования долга (вознаграждения) по договору от 16.07.2017 N 40 в размере 144 084 574 рубля.

Между обществом "Интеграл" и обществом "ДДЛ" 19.12.2018 также был заключен договор цессии N 4, в соответствии с условиями которого право требования долга (вознаграждения) передано в размере 144 084 574 рублей без учета процентов за пользование денежными средствами и неустойки. Актом приема-передачи от 19.12.2018 по договору цессии от 19.12.2018 N 4 стороны подтвердили факт передачи права требования вознаграждения по договору от 16.07.2017 N 40.

Как установил суд апелляционной инстанции, общество "Интеграл" 30.01.2019 направило в адрес общества "ЕВРОСЕРВИС" досудебную претензию и уведомление об уступке права требования с целью урегулирования вопроса о погашении долга по договору от 16.07.2017 N 40.

Общество "Интеграл" предприняло 11.02.2019 вторую попытку уведомления общества "ЕВРОСЕРВИС" о смене кредитора по договору от 16.07.2017 N 40, данное уведомление было получено на руки старшим юрисконсультом Старостиной О.А., что подтверждается имеющейся в материалах дела копией уведомления (т. 1, л.д. 66) и не оспаривается обществом "ЕВРОСЕРВИС".

Поскольку общество "ЕВРОСЕРВИС" оставило без удовлетворения требования о погашении долга по договору от 16.07.2017 N 40, общество "Интеграл" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением, отправил обществу "ЕВРОСЕРВИС" дополнительное уведомление вместе с копией искового заявления.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия задолженности по договору от 16.07.2017 N 40, утрату ответчиком интереса к изобретению, право на которое было передано по договору от 16.07.2017 N 40, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что обществом "ЕВРОСЕРВИС" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства оплаты задолженности по договору от 16.07.2017 N 40, истцом представлены доказательства уведомления ответчика о смене кредитора и перехода права требования, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам дела, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419) и о договоре (статьи 420-453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1365 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на изобретение, полезную модель или промышленный образец (договор об отчуждении патента) одна сторона (патентообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на соответствующий результат интеллектуальной деятельности в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права (приобретателю патента).

В соответствии со статьей 1369 ГК РФ договор об отчуждении патента, лицензионный договор, другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец, заключаются в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

Отчуждение и залог исключительного права на изобретение, полезную модель или промышленный образец, предоставление по договору права их использования подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 этого Кодекса (пункт 2 статьи 1369 ГК РФ).

В соответствии с общими положениями по регулированию прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 3 статьи 1234 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Общество "ЕВРОСЕРВИС" не отрицает факты заключения договора от 16.07.2017 N 40, перехода к ней исключительного права на изобретение по этому договору и возникновения обязанности по выплате вознаграждения в размере 210 500 000 рублей, а также выплаты лишь части этого вознаграждения.

При этом судом апелляционной инстанции верно установлено, что доказательств погашения задолженности либо достижения с обществом "ДДЛ" каких-либо договоренностей в отношении возникшей задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, а само общество "ДДЛ" такие обстоятельства отрицает.

Ссылки ответчика на утрату интереса к изобретению, завышенную стоимость исключительного права и прекращение действия патента были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как не влияющие на обязательство ответчика по погашению задолженности.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что действие патента Российской Федерации N 2473357 прекращено уже после перехода исключительного права к ответчику ввиду неуплаты пошлины, а решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 по делу N А40-129231/2019 отказано в удовлетворении иска общества "ЕВРОСЕРВИС" о признании договора от 16.07.2017 N 40 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

С учетом изложенного ответчик в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должен был исполнять обязательства по договору от 16.07.2017 N 40.

Ссылка общество "ЕВРОСЕРВИС" на то, что у него не возникла обязанность по выплате денежных средств новому кредитору (обществу "Интеграл"), поскольку им не было получено уведомление от первоначального кредитора, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В рассматриваемом случае первоначальный кредитор (общество "ДДЛ") подтвердил факт перехода права требования по договору от 16.07.2017 N 40 при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно необходимости доказывания обществом "Интеграл" существования перед ним у общества "ДДЛ" задолженности, которая послужила основанием для заключения соглашения об отступном, не может быть признан обоснованным, поскольку данное обстоятельство не подлежит доказыванию в рамках настоящего спора.

Не принимается судом кассационной инстанции и ссылка на то, что судом апелляционной инстанции к рассматриваемым правоотношениям должна была быть применена норма пункта 2 статьи 389 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление от 21.12.2017 N 54), договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например для приобретателя арендуемого имущества.

Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

В пункте 20 постановления от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 постановления от 21.12.2017 N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Отсутствие государственной регистрации договора цессии не может являться основанием для отказа в иске к лицу, не исполнившему требование кредитора об уплате задолженности по договору, поскольку это не нарушает его прав и законных интересов. Обратное, напротив, влечет ущемление прав участников договора уступки, в связи с чем подобное поведение должника не может быть признано добросовестным, освобождающим его от применения судом к нему мер, предусмотренных законом.

Осуществление государственной регистрации договора уступки должно прежде всего обеспечивать уведомление всех третьих лиц об изменении существующих прав, чтобы исключить неопределенность в правах такого участника, но не являться препятствием для реализации мер защиты, предусмотренных для участников таких отношений.

Аналогичная правовая позиция выражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 по делу N А40-21062/2017 и от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15666 по делу N А41-10576/18.

Таким образом, при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки, суд не может отказать в иске цессионарию.

С учетом изложенного нарушений норм материального права и норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ЕВРОСЕРВИС" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя данной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А40-62296/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фирма ЕВРОСЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.А. Снегур

Судьи

Т.В. Васильева

Д.И. Мындря