Определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2020 г. N 302-ЭС20-1958 по делу N А58-5241/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2020 г. N 302-ЭС20-1958 по делу N А58-5241/2014

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливо- заправочная компания "АэропортГСМсервис" (Республика Саха (Якутия), заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2019 по делу N А58-5241/2014 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)

по иску гражданина Захарова Константина Викторовича (Республика Саха (Якутия), далее - истец, Захаров К.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансуниверсалсервис" (Республика Саха (Якутия), далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания "АэропортГСМсервис", граждан Михайловой Натальи Ивановны (Республика Саха (Якутия)), Степановой Марии Моисеевны (Республика Саха (Якутия)), Шилковой Ирины Петровны (Республика Саха (Якутия)), Дьяченко Антона Олеговича (Республика Саха (Якутия), далее - Дьяченко А.О.) (далее - третьи лица),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.08.2014 N 49, по первому вопросу повестки дня (об одобрении сделки, связанной с отчуждением 310 акций закрытого акционерного общества "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис" (31%), принадлежащих обществу, Дьяченко А.О., по цене 3 535 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Изучение обжалуемых судебных актов показало, что при принятии решения и подтверждении его законности арбитражные суды правильно применили положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014) (далее - Закон N 14-ФЗ). Удовлетворяя исковые требования, суды исходил из того, что в общем собрании принимали участие все участники общества, один из которых (Михайлова Н.И.) владеет 66,8% уставного капитала; Михайлова Н.И. применительно к пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ признана заинтересованным участником в совершении одобряемой сделки и ее голос не должен был учитываться при голосовании; Захаров К.В. (16,6% уставного капитала), не являющийся заинтересованным участником, проголосовал против заключения договора по отчуждению акций общества. Рассматривая вопрос об одобрении договора с учетом правил об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность одного из участников общества, суды указали, что при определении результатов голосования по данному вопросу на общем собрании участников не должен учитываться голос Михайловой Н.И. как лица, заинтересованного в совершении сделки. Судами установлено, что без учета голоса Михайловой Н.И. число голосов для принятия решения об одобрении договора, предусмотренное абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, отсутствовало, а также учтено то, что Михайлова Н.И., входящая с покупателем в одну группу лиц, действовала недобросовестно, одобрив сделку по отчуждению имущества по явно заниженной цене (по цене в три раза ниже рыночной стоимости акций) в ущерб интересам общества и его участников.

Доводы заявителя относительно того, что генеральному директору общества (Агафонов М.И.) предоставлено право голосовать при принятии оспоренного в суде решения, о неправильном толковании судами законодательства о заинтересованных и аффилированных с ними лицах, основаны на ошибочном толковании пункта 3 статьи 32, пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания "АэропортГСМсервис" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова