Определение Верховного Суда РФ от 27 марта 2020 г. N 305-ЭС20-1810 по делу N А40-175575/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 марта 2020 г. N 305-ЭС20-1810 по делу N А40-175575/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Зиненко Артема Ивановича на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2019 по делу N А40-175575/2018,

УСТАНОВИЛ:

Зиненко А.И. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональное объединение юристов "РОСЮРЦЕНТР" (далее - Организация) о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания от 13.07.2018, оформленного протоколом N 1; делу присвоен номер А40-175575/2018.

Общество с ограниченной ответственностью "САМЕТКО" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Организации, оформленных протоколом от 10.11.2017; делу присвоен номер А40-292795/2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019 дела объединены в одно производство с присвоением единого номера А40-175575/2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2019, в удовлетворении иска Зиненко А.И. отказано, требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно возложили на него негативные правовые последствия непредставления Организацией протокола общего собрания; неверно применили статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Организации является Зиненко А.И., которому принадлежит 21,42% доли в уставном капитале, Общество - 57,14% и Троицкая Т.И. - 21,43%. Зиненко А.И. являлся генеральным директором Организации, а также единственным участником и генеральным директором Общества.

Между Зиненко А.И. (продавец) и Хузиной Л.Ф. (покупатель) 06.12.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец продал покупателю 100% доли уставного капитала юридического лица, в связи с чем Зиненко А.И. с 25.12.2017 перестал являться генеральным директором названного хозяйствующего субъекта.

Зиненко А.И., оспаривая решения повторного внеочередного общего собрания Организации, оформленные протоколом от 13.07.2018 N 1, которым прекращены его полномочия как генерального директора, ссылается на то, что в нарушение устава при принятия данных решений не был соблюден кворум, истец не был извещен о проведении внеочередного общего собрания.

В свою очередь Общество, как участник Организации, оспаривает решения внеочередного собрания, оформленные протоколом от 10.11.2017, которым утверждена новая редакция Устава, где образование исполнительных органов и досрочное прекращение полномочий принимается единогласно всеми участниками юридического лица (подпункт 4 пункта 8.2.4 Устава), ссылаясь на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц протокол внеочередного общего собрания участников от 10.11.2017 и новая редакция Устава были представлены на государственную регистрацию только 16.07.2018, то есть после собрания участников 13.07.2018, что, по мнению Общества, свидетельствует об изготовлении оспариваемого протокола в июле 2018 года с целью воспрепятствования прекращению полномочий Зиненко А.И, как генерального директора Организации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019 из материалов регистрационного дела истребован оригинал оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников Организации от 10.11.2017. Также определением от 16.01.2019 Зиненко А.И., Обществу и Организации предложено представить документы по подготовке, созыву и проведению собрания участников от 10.11.2017.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по Москве, в материалы регистрационного дела оригинал протокола от 10.11.2017 не представлялся.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований Зиненко А.И., установив, что он был надлежащим образом извещен о повторном внеочередном общем собрании и при наличии действительной воли на участие в данном собрании имел возможность присутствовать, однако намеренно данным правом не воспользовался.

Удовлетворяя требование Общества, суды исходили из отсутствия документов, касающихся подготовки, созыва и проведения собрания участников Организации от 10.11.2017, придя к выводу, что собрание в действительности не проводилось.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Зиненко Артема Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова