Определение Верховного Суда РФ от 12 мая 2020 г. N 307-ЭС19-18723(2, 3) по делу N А56-26451/2016 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 мая 2020 г. N 307-ЭС19-18723(2, 3) по делу N А56-26451/2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы акционерного общества "БМ-Банк" (далее - банк) и государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - предприятие) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2019 по делу N А56-26451/2016,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Теплоучет" (далее - общество "Теплоучет", должник) его конкурсный кредитор - предприятие обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Арефьева Максима Юрьевича, Дыдычкина Алексея Владимировича, Ковалева Дмитрия Александровича и Лапенка Бориса Сергеевича к субсидиарной ответственности.

В ходе судебного разбирательства предприятием заявлено ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сварог" (далее - компания).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 18.06.2019 и округа от 23.09.2019, в удовлетворении ходатайства и заявления отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, банк и предприятие просят отменить принятые по обособленному спору судебные акты в связи с существенными нарушениями судами норм права.

Изучив материалы дела, судья пришел к выводу о наличии оснований к передаче кассационных жалоб вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, советом директоров общества "Теплоучет" в составе Арефьева М.Ю., Дыдычкина А.В., Ковалева Д.А. и Лапенка Б.С. 20.07.2016 приняты решения об обращении в адрес компании с заявлением о принятии общества "Теплоучет" в состав участников компании с предполагаемым размером доли 57,0705% и одобрении крупной сделки по внесению в уставный капитал компании вклада в виде прав требования по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных с предприятием и обществом с ограниченной ответственностью "ИТБ" (далее - общество "ИТБ"). По акту приема-передачи от 20.07.2016 должник передал компании права требования на общую сумму 867 979 883 руб. 88 коп. к предприятию и обществу "ИТБ", стоимость переданных прав определена в размере 610 568 194 руб. В результате совершенной сделки должник получил долю в уставном капитале компании в размере 57,0717%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2016 возбуждено дело о банкротстве общества "Теплоучет"; решением суда от 25.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Полагая, что банкротство должника вызвано действиями Арефьева М.Ю., Дыдычкина А.В., Ковалева Д.А. и Лапенка Б.С. как контролирующих лиц, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, руководствовались пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53), и исходили из недоказанности совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности упомянутых лиц по обязательствам должника.

Суды отметили, что в результате совершения сделки по внесению вклада в уставный капитал компании финансовое состояние должника не изменилось. Доказательств того, что действительная стоимость дебиторской задолженности предприятия на момент ее передачи в уставный капитал компании, эквивалентна размеру самих требований, не представлено. При этом приобретенная должником доля участия в компании впоследствии включена в конкурсную массу.

Отказывая в ходатайстве о привлечении компании к участию в обособленном споре в качестве соответчика, суды указали на недоказанность наличия у нее статуса контролирующего лица.

Выражая несогласие с выводами судов, банк и предприятие в кассационных жалобах настаивают на том, что действия ответчиков по совершению упомянутой сделки явились причиной банкротства должника.

В обоснование своей позиции заявители ссылаются в том числе на имеющийся в материалах дела отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале компании в размере 57,0717% составляет 367 млн. руб., что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении по совершенной сделке.

Также указывают на то, что компания, получив в качестве вклада в уставный капитал права требования к предприятию, взыскала с последнего более 650 млн. руб., в то время как доля в уставном капитале компании реализована на торгах по цене чуть более 40 млн. руб.

По мнению заявителей, изложенные обстоятельства свидетельствуют о согласованности действий должника и компании (являющимися аффилированными по отношению друг к другу лицами) по выводу ликвидных активов в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В связи с этим, считают, что компания также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в силу разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления N 53.

Приведенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационные жалобы акционерного общества "БМ-Банк" и государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" с делом N А56-26451/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Рассмотрение кассационных жалоб назначить на 15 июня 2020 года в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья

Д.В. Капкаев