Определение Верховного Суда РФ от 18 мая 2020 г. N 305-ЭС20-4345 по делу N А41-89398/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 мая 2020 г. N 305-ЭС20-4345 по делу N А41-89398/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шарыгина Якова Анатольевича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019 по делу N А41-89398/2018 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Мытищинское районное потребительское общество (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Шарыгину Якову Анатольевичу об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кооп-Агро" (далее - Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019, решение от 23.05.2019 отменено, Шарыгин Я.А. исключен из состава участников Компании.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о виновных действиях ответчика, поскольку приговор по уголовному делу 1-17/2019 на момент вынесения решения по настоящему спору судом первой инстанции не вступил в законную силу, а 16.01.2020 отменен Московским областным судом с направлением дела на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество и Шарыгин Я.А. являются участниками Компании, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 20 000 000 рублей каждая.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 13.02.2019 в отношении Компании ее генеральным директором является Шарыгин Я.А.

Обращаясь в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников Компании Общество указало, что Шарыгин Я.А. являясь генеральным директором 20.01.2014 заключил с подконтрольным ему юридическим лицом - ООО "Агростар Ритейл" договор N 7 об оказании временной материальной помощи, в связи с чем в период с 26.02.2014 по 21.10.2014 перевел 71 647 000 рублей, которые составляли все денежные средства Компании.

Данная сделка не относилась к обычной хозяйственной деятельности Компании, являлась крупной, в связи с чем для ее совершения требовалось решение общего собрания участников, которое ответчиком не созывалось.

Истец также указал, что вышеуказанная сделка была совершена Шарыгиным Я.А.в личных целях. Шарыгин Я.А. в нарушении порядка возврата действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе из состава участников, в отсутствие своего заявления в период с 05.08.2016 по 30.03.2017 произвел себе выплату со счета Компании 19 850 000 рублей в виде возврата уставного капитала.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что перечисленные выше действия Шарыгина Я.А. являются достаточным основанием для его исключения из состава участников Компании.

Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик в отсутствие какого-либо решения общего собрания участников Компании произвел выплату 68 500 000 рублей по договору об оказании взаимопомощи подконтрольному юридическому лицу, при этом каких-либо сведений о возврате денежных средств не представил, в связи с чем были отклонены доводы Шарыгина Я.А. о временном характере финансовой помощи.

Суд также отметил, что после предоставления временной финансовой помощи Компания каких-либо доходов от своей хозяйственной деятельности не имела, уставную деятельность не вела, что явилось следствием недобросовестных действий ответчика.

Ссылки заявителя на отмену приговора по уголовному делу 1-17/2019 подлежат отклонению, поскольку названное обстоятельство не опровергает совершение ответчиком упомянутых финансовых операций, которые сделали невозможной деятельность Компании, что является квалифицирующим признаком статьи 10 Закона N 14-ФЗ, достаточным для удовлетворения требований.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Шарыгина Якова Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова