Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2020 г. N 305-ЭС20-7401 по делу N А40-3379/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2020 г. N 305-ЭС20-7401 по делу N А40-3379/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Слоинвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2020 по делу N А40-3379/2019,

УСТАНОВИЛ:

Уланова Елена Борисовна и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Слоинвест" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Алпатовой Анне Евгеньевне о взыскании 5 000 000 рублей убытков и обязании предоставить протоколы общих собраний Общества за период с 01.04.2010 по 31.01.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд обязал Алпатову А.Е. передать Обществу протоколы общих собраний за период с 01.04.2010 по 31.01.2017; в удовлетворении остальной части иска отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворить требования в полном объеме, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что бывший единоличный исполнительный орган Общества, выдавая займы, действовал в ущерб интересам хозяйствующего субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, генеральным директором Общества в период с 01.04.2010 по 31.01.2017 являлась Алпатова А.Е., которой также принадлежит 4,999% долей уставного капитала юридического лица.

В обоснование требований истцы указали на то, что в период исполнения обязанностей генерального директора Общества ответчик действовал в ущерб интересам юридического лица.

Так, Алпатовой А.Е. 15.02.2011 от имени Общества был заключен договор N 2-Ф/2011 денежного займа с Лебедевой С.А. на сумму 22 000 000 рублей со сроком погашения 01.06.2014 под 8,25% годовых. Во исполнение данного договора Лебедевой С.А. было перечислено 9 070 000 рублей. Возврат денежных средств произведен заемщиком с просрочкой и без выплаты причитающихся по договору процентов и неустойки.

Ответчик 14.12.2015 от имени Общества, не проверив благонадежность контрагента, заключил с обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Рустех" договор займа N 12-Ф/2015 на сумму 5 000 000 рублей со сроком возврата до 31.12.2015 под 11% годовых, который не был возвращен.

Кроме того, истцы предъявил требование обязать ответчика предоставить протоколы общих собраний Общества за период с 01.04.2010 по 31.01.2017.

При разрешении спора суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требования о взыскании денежных средств, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Алпатовой А.Е. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, признав экономические потери Общества следствием обычной хозяйственной деятельности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Слоинвест" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова