Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 7 июля 2020 г. N 67-КГ20-3 Суд отменил определение в части оставления без изменения решения первой инстанции о взыскании задолженности и процентов и направил в этой части на новое апелляционное рассмотрение, поскольку судом не дана оценка передаточному акту и приложению к нему о расшифровке кредиторской и дебиторской задолженностей, передаваемых правопреемнику имущества и обязательств по договорам

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 7 июля 2020 г. N 67-КГ20-3

N 2-692/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Марьина А.Н. и Романовского С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-692/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЯРСК" к Насоленко Евгению Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр", обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" о взыскании задолженности и процентов

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" на решение Кировского районного суда г. Новосибирска от 13 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 13 августа 2019 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "ЯРСК" Петухова Ю.Л., действующего по доверенности от 25 июня 2020 г., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "ЯРСК" обратилось в суд с иском к Насоленко Е.М., ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору поставки от 21 августа 2015 г. N 237/РЦ/15 в размере 7 821 871,84 руб. и процентов в размере 238 987,91 руб.

В обоснование требований истцом указано, что между ООО "ЯРСК" и ООО "Ритейл Центр" 21 августа 2015 г. заключен договор поставки N 237/РЦ/15. В период с 5 апреля по 6 сентября 2018 г. истец поставил ООО "Ритейл Центр" товар на общую сумму 8 056 781,28 руб.

Поставленный товар ООО "Ритейл Центр" в полном объеме не оплачен, сумма задолженности составляет 7 821 871,84 руб.

В соответствии с условиями договора поставки ООО "Ритейл Центр" начислены проценты на условиях, предусмотренных пунктом 7.9 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 15 мая 2018 г., сумма начисленных процентов за период июль - сентябрь 2018 г. составила 238 987,91 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Ритейл Центр" между истцом и Насоленко Е.М. 16 мая 2018 г. заключен договор поручительства N 1, в соответствии с которым Насоленко Е.М. поручился перед истцом за надлежащее исполнение ООО "Ритейл Центр" обязательств, вытекающих из договора поставки.

На основании положений договора поручительства 24 сентября и 17 октября 2018 г.Насоленко Е.М. направлены два извещения о нарушении обязательств по оплате товара ООО "Ритейл Центр", которые получены Насоленко Е.М. соответственно 2 и 24 октября 2018 г., однако оставлены без удовлетворения.

ООО "Ритейл Центр" 3 августа 2018 г. реорганизовано путем выделения из него ООО "РЦ Аренда".

Решением Кировского районного суда г. Новосибирска от 13 мая 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 13 августа 2019 г., исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "РЦ Аренда" ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений в части удовлетворения требований к ООО "РЦ Аренда", как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 15 июня 2020 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в возражениях на нее, выслушав объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия находит ее подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами при разрешении настоящего спора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, во исполнение принятых на себя по договору поставки от 21 августа 2015 г. N 237/РЦ/15 обязательств ООО "ЯРСК" поставило ООО "Ритейл Центр" товар на общую сумму 8 056 781,28 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Ритейл Центр" между истцом и Насоленко Е.М. 16 мая 2018 г. заключен договор поручительства N 1, в соответствии с которым Насоленко Е.М. поручился перед истцом за надлежащее исполнение ООО "Ритейл Центр" обязательств, вытекающих из договора поставки.

В связи частичной неоплатой стоимости товара поставщик направил покупателю претензию с требованием об оплате задолженности в размере 7 821 871,84 руб. и договорной неустойки в сумме 238 987,91 руб. Поручителю направлены извещения 24 сентября и 17 октября 2018 г. о нарушении покупателем обязательств по оплате товара.

Ни ООО "Ритейл Центр", ни Насоленко Е.М. обязательства по оплате поставленного товара не исполнены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "РЦ Аренда" создано в результате реорганизации в форме выделения из общества "Ритейл Центр" и является правопреемником последнего. ООО "РЦ Аренда" переданы права и обязанности на основании передаточного акта от 13 июня 2018 г.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции проанализировал передаточный акт от 13 июня 2018 г. и установил факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого ООО "Ритейл Центр" путем выделения из него ООО "РЦ Аренда". Кроме того, суд первой инстанции указал, что из передаточного акта невозможно определить были ли переданы долговые обязательства по договору поставки с истцом от реорганизованного юридического лица к новому юридическому лицу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания задолженности солидарно с ООО "Ритейл Центр", ООО "РЦ Аренда" и Насоленко Е.М.

С выводами суда первой инстанции и их обоснованием согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что обжалуемые судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 данного кодекса предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 этого же кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).

При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 5 статьи 60 названного кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Выводы суда первой инстанции о солидарной ответственности ООО "РЦ Аренда" основаны на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного юридического лица - ООО "Ритейл Центр".

Однако данные выводы ничем не мотивированы, а указание на отсутствие сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, противоречит выводу суда, содержащемуся в абзаце шестом на странице 6 решения, о том, что задолженность перед истцом в процессе реорганизации осталась у ООО "Ритейл Центр".

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4).

Частью 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства, законы, которыми руководствовался суд.

Таким образом, несмотря на то, что оценка судом доказательств осуществляется судом по внутреннему убеждению, такая оценка не может быть произвольной и совершаться вопреки правилам, установленным законом.

В представленном ООО "РЦ Аренда" приложении к передаточному акту от 13 июня 2018 г. содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу "РЦ Аренда" от общества "Ритейл Центр", среди которых сведения о передаче прав и обязанностей перед истцом по договору поставки от 12 августа 2015 г. N 237/РЦ/150 отсутствуют.

Согласно приложению к передаточному акту ООО "РЦ Аренда" переданы права и обязанности по конкретным договорам аренды недвижимого имущества и договорам на возмещение расходов на содержание арендуемых объектов недвижимого имущества.

При этом балансовая стоимость переданных обществу "РЦ Аренда" активов составляет 725 000 руб., в то время как балансовая стоимость активов общества "Ритейл Центр" по состоянию на 1 января 2018 г. (дату последней бухгалтерской отчетности) - 7 506 108 000 руб.

Между тем судом первой инстанции в нарушение положений статей 67 и 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка передаточному акту и приложению к нему - "Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженностей, передаваемых правопреемнику имущества и обязательств по договорам".

Кроме того, из материалов дела следует, что часть поставки товара осуществлена после реорганизации общества "Ритейл Центр" в форме выделения.

Однако суд первой инстанции также не дал оценки данному обстоятельству.

Нарушения, допущенные при постановлении решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции, проверявшим его законность, не устранены, эти нарушения норм материального и процессуального права являются существенными и непреодолимыми и могут быть исправлены только посредством отмены апелляционного определения.

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 13 августа 2019 г. в части оставления без изменения решения Кировского районного суда г. Новосибирска от 13 мая 2019 г. об удовлетворении требований ООО "ЯРСК" к ООО "РЦ Аренда" о взыскании задолженности и процентов с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390 ¹⁴-390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 13 августа 2019 г. в части оставления без изменения решения Кировского районного суда г. Новосибирска от 13 мая 2019 г. об удовлетворении требований ООО "ЯРСК" к ООО "РЦ Аренда" о взыскании задолженности и процентов отменить, направить дело в данной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Марьин А.Н.

Романовский С.В.