Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2020 г. N 305-ЭС18-25276 (5) по делу N А40-38421/2013 Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции об отказе в признании недействительным договора о безвозмездной передаче имущества и о применении последствий его недействительности, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания спорного договора недействительным как сделки, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов, а также подозрительный характер раздела имущества, находящегося в долевой собственности и недобросовестность администрации

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2020 г. N 305-ЭС18-25276 (5) по делу N А40-38421/2013

Резолютивная часть определения объявлена 09.11.2020

Полный текст определения изготовлен 16.11.2020

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Букиной И.А. и Капкаева Д.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Рязани на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020 по делу N А40-38421/2013 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Строительно-промышленная компания "Мосэнергострой" - Болотов Д.А. (по доверенности от 15.05.2019);

Администрации города Рязани - Пронякина О.О. (по доверенности от 25.11.2019).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя Администрации города Рязани, поддержавшего доводы кассационной жалобы, и объяснения представителя конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Строительно-промышленная компания "Мосэнергострой", просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Строительно-промышленная компания "Мосэнергострой" (далее - общество) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора о безвозмездной передаче имущества от 22.09.2016, заключенного обществом и Администрацией города Рязани (далее - администрация), а также о применении последствий недействительности этой сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение суда первой инстанции отменено, спорный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества нежилого помещения, переданного администрации по сделке.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, администрация просит постановления судов апелляционной инстанции и округа отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 12.10.2020 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей администрации и конкурсного управляющего обществом, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2015 по делу N А54-3397/2014, имеющим преюдициальное значение (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), для реализации инвестиционного проекта по реконструкции части жилого квартала в городе Рязани администрация и общество 06.04.2005 заключили инвестиционный контракт N 9 (с дополнительным соглашением от 30.12.2010). По условиям данного контракта общество, в том числе, обязалось в качестве компенсации за снос муниципальных помещений передать в собственность администрации помещение площадью не менее 489 кв. метров в нежилом здании административно-бытового корпуса, расположенного по строительному адресу: город Рязань, улица Октябрьская, дом 31, корпус 2.

С целью исполнения инвестиционного контракта Управлением государственного имущества и земельных ресурсов администрации (арендодателем) и обществом (арендатором) заключен договор N УСР-10-05Ю аренды земельного участка площадью 12 383 кв. метра, расположенного в городе Рязани (кадастровый номер 62:29:0030022:11). Договор аренды зарегистрирован 05.07.2005.

Разрешение на ввод построенного объекта в эксплуатацию выдано 30.05.2011, после чего договор аренды земельного участка расторгнут на основании соглашения от 29.06.2011, зарегистрированного 16.08.2011.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2011 возбуждено дело о банкротстве общества.

В связи с тем, что общество не передало администрации помещение в нежилом здании в соответствии с условиями, закрепленными в инвестиционном контракте (в редакции дополнительного соглашения), публичный орган обратился в суд с иском. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2015 по делу N А54-3397/2014 иск администрации удовлетворен, на общество возложена обязанность передать муниципальному образованию в собственность нежилое помещение площадью 493,4 кв. метра (кадастровый номер 62:29:0030022:1125).

На основании указанного судебного решения администрация издала постановление от 19.09.2016 N 4143 о принятии нежилого помещения в муниципальную собственность, после чего (22.09.2016) общество и публичный орган подписали договор, поименованный договором о безвозмездной передаче имущества (далее - договор от 22.09.2016). Право собственности муниципального образования на нежилое помещение зарегистрировано в государственном реестре 16.12.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2018 по делу N А40-38421/2013 общество признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. В ходе этой процедуры конкурсный управляющий обществом обратился в суд с заявлением о признании договора от 22.09.2016 недействительным и о применении последствий его недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 22.09.2016 заключен обществом и администрацией во исполнение вступившего в законную силу судебного акта.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление управляющего, суд апелляционной инстанции счел, что заявитель доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора от 22.09.2016 недействительным как сделки, повлекшей оказание предпочтения администрации по отношению к другим кредиторам общества (статья 61.3 Закона о банкротстве). Кроме того, сославшись на безвозмездный характер упомянутого договора для общества, суд признал доказанным наличие оснований для удовлетворения заявления и на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (ввиду явной неравноценности исполнения со стороны администрации).

Окружной суд согласился с тем, что конкурсный управляющий доказал наличие оснований для признания спорного договора недействительным как сделки, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов.

Между тем судами не учтено следующее.

Пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) (в редакции Федерального закона от 12.12.2011 N 427-ФЗ "О внесении изменений в статьи 2 и 3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 427-ФЗ)) предусмотрено, что объект инвестиционной деятельности, строительство которого осуществляется с привлечением внебюджетных источников финансирования на земельном участке, находящемся в государственной или муниципальной собственности, по договору, заключенному с органом государственной власти, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением либо унитарным предприятием до 01.01.2011 и предусматривающему распределение площади соответствующего объекта инвестиционной деятельности между сторонами данного договора, признается долевой собственностью сторон данного договора до момента государственной регистрации права собственности на этот объект в соответствии со статьей 24.2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в настоящее время часть 2 статьи 70 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости") с учетом распределения долей, предусмотренного данным договором. Государственная регистрация права долевой собственности на эти незавершенные объекты инвестиционной деятельности не требуется.

Указанные правила распространяются на ранее заключенные договоры, обязательства сторон по которым не исполнены на день вступления в силу Закона N 427-ФЗ (статья 7 Закона N 427-ФЗ).

В рассматриваемом случае инвестиционный контракт заключен до 01.01.2011. Стороной названного контракта является публично-правовое образование. Строительство осуществлялось на земельном участке, находящемся в публичной собственности. По состоянию на 01.02.2012 общество не исполнило принятое по инвестиционному контракту обязательство по передаче нежилого помещения муниципальному образованию.

С учетом изложенного, по смыслу пункта 3 статьи 3 Закона об инвестиционной деятельности, устанавливающего специальное регулирование инвестиционных отношений с участием публично-правовых образований, возведенный до возбуждения дела о банкротстве общества объект в силу закона находился в долевой собственности общества и муниципального образования, данный объект не мог войти в конкурсную массу должника, не являющегося его единоличным собственником (статья 131 Закона о банкротстве), и поэтому у публично-правового образования, несмотря на применение к обществу процедур банкротства, сохранилось право на получение в собственность причитающегося по условиям контракта.

Доказательств получения муниципальным образованием как сособственником большего по сравнению с тем, на что оно могло претендовать в соответствии с положениями инвестиционного контракта, в материалах дела не имеется. Сам инвестиционный контракт не признан недействительным как подозрительная сделка (статья 61.2 Закона о банкротстве) и не оспаривался в рамках настоящего обособленного спора.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Признав сделку по передаче помещений в собственность муниципального образования безвозмездной, суд апелляционной инстанции эти разъяснения не учел, ограничившись лишь воспроизведением наименования документа, по которому имущество передавалось в собственность муниципалитета. Тогда как компенсационный характер состоявшегося прекращения долевой собственности (в счет снесенных при исполнении контракта муниципальных помещений) прямо закреплен в инвестиционном контракте и не был опровергнут обществом ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела N А54-3397/2014.

Раздел имущества, находящегося в долевой собственности, не мог быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствовал такой квалифицирующий признак как оказание администрации предпочтения перед другими кредиторами. Подозрительный характер этого раздела (статья 61.2 Закона о банкротстве), равно как и недобросовестность администрации (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не доказаны.

В связи с тем, что судами апелляционной инстанции и округа допущены существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, обжалуемые постановления подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным оставить в силе определение первой инстанции, поскольку общий вывод этого суда о неправомерности заявленных конкурсным управляющим требований является верным.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020 по делу N А40-38421/2013 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

И.А. Букина

Судья

Д.В. Капкаев