Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-14585 по делу N А32-31716/2018 Суд отменил кассационное постановление, оставив в силе решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций по делу о признании права собственности на нежилое строение, поскольку право собственности на имущество, переданное в паевой фонд истца, перешло к нему в результате реорганизации другого юридического лица, а спорный объект не признан опасным, угрожающим жизни и здоровью граждан, а также объектом, имеющим признаки самовольной постройки

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 декабря 2020 г. N 308-ЭС20-14585 по делу N А32-31716/2018

Резолютивная часть определения объявлена 24 ноября 2020 г.

Полный текст определения изготовлен 1 декабря 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Маненкова А.Н., Поповой Г.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шапсугский чай" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 по делу N А32-31716/2018 Арбитражного суда Краснодарского края

по иску закрытого акционерного общества "Шапсугский чай" (далее - общество) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее - МТУ Росимущества), администрации города Сочи, администрации Лазаревского внутригородского района города Сочи о признании права собственности на нежилое строение - фундучный ток, общей площадью 287,9 кв.м, расположенный по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Лазаревский район, п. Шхафит,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Шапсугский чай": Иванова Т.Е., Ищенко М.А.

МТУ Росимущества, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также выступления представителей общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2020 кассационная жалоба общества передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что жалоба общества подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, спорный объект возведен совхозом "Лазаревский" хозяйственным способом в 1986 году; право на спорный объект перешло к истцу в результате реорганизации совхоза "Лазаревский" в акционерное общество; объект находится на земельном участке площадью 1 522 га, ранее принадлежавшем совхозу "Лазаревский" на праве постоянного (бессрочного) пользования на основании постановления администрации города Сочи от 29.01.1993 N 75, в настоящее время - истцу на праве постоянного (бессрочного) пользования; с момента создания спорного объекта названный участок из владения совхоза "Лазаревский" и впоследствии из владения общества не выбывал.

Разрешая спор при новом рассмотрении, суды с учетом указания кассационной инстанции, изложенного в постановлении от 12.08.2019, проверили процедуру реорганизации совхоза "Лазаревский" и передачу имущества в АОЗТ "Шапсугский чай", исследовав учредительный договор, устав общества, иную документацию по организации реорганизации совхоза, признали процедуру реорганизации соответствующей Указу Президента России от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (далее - Указ N 323), постановлению Правительства Российской Федерации от 29.12.1992 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - постановление N 86), рекомендациям Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 14.01.1992 "По реорганизации колхозов и совхозов", применив также постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Правительства Российской Федерации следует читать как "от 29.12.1991 г."

Отменяя судебные акты и отказывая обществу в признании права собственности на спорный объект, суд округа руководствовался положениями статей 213, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Указом N 323, постановлением N 86, положением "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение о реорганизации), разъяснениями, данными в пункте 11 постановления N 10/22, и, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих приватизацию в установленном законом порядке совхоза "Лазаревский", признал выводы судов о переходе права собственности на спорное имущество, созданное указанным совхозом, к обществу в порядке правопреемства в процессе реорганизации совхоза "Лазаревский" не соответствующими представленным в дело доказательствам.

Суд округа указал на недоказанность исковых требований истцом, не подтвердившим документально приобретение имущества в процессе реорганизации совхоза "Лазаревский", также исходил из разъяснений пункта 11 постановления N 10/22 о том, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

По мнению суда округа, истцом не были представлены устав и учредительный договор АОЗТ "Шапсугский чай", содержащие сведения и положения правопреемства вновь созданного общества от совхоза "Лазаревский". Общество представило в дело только инвентаризационную опись стоимости активов и имущества АОЗТ "Шапсугский чай" по состоянию на 01.07.1992, которая, как считает суд округа, не является доказательством, подтверждающим приватизацию спорного имущества.

Как указал суд округа, истцом не были представлены устав и учредительный договор АОЗТ "Шапсугский чай", содержащие сведения и положения правопреемства вновь созданного общества от совхоза "Лазаревский". Общество представило в дело только инвентаризационную опись стоимости активов и имущества АОЗТ "Шапсугский чай" по состоянию на 01.07.1992, которая, указал суд округа, не является доказательством, подтверждающим приватизацию спорного имущества.

Вопреки выводам судов, суд кассационной инстанции также с учетом отсутствия в пункте 1.1 устава АОЗТ "Шапсугский чай" указания о создании общества в результате преобразования совхоза "Лазаревский" и о том, что оно является его правопреемником, не согласился с выводом судов о создании общества в порядке реорганизации названного совхоза.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда кассационной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела суды всех инстанций правомерно исходили из особенностей приобретения права собственности акционерными обществами при реорганизации совхозов и колхозов, установленных законодательством.

Постановлением N 86 в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе согласно Указу N 323, совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В пунктах 8 и 9 постановления N 86 указывалось, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатные земельные и имущественные паи в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 постановления N 86 владельцы пая вправе были распорядиться им одним из способов, перечисленных в этой норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество. Положение о реорганизации также предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8). Размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11). Определение размера индивидуальных имущественных паев осуществлялось на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия (пункт 13).

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Пунктом 17 Положения о реорганизации устанавливалось, что выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 данного Положения. По желанию владельцев земельной и имущественной долей (паев) они могут выдаваться в денежном выражении.

Права на земельные участки, на которые в силу закона возникла долевая собственность членов сельскохозяйственного предприятия, могли перейти к вновь созданному юридическому лицу только при условии принятия членами колхоза (работниками совхоза) соответствующего решения и внесении принадлежащих им земельных паев (долей) в качестве учредительных взносов в создаваемое юридическое лицо в соответствии с постановлением N 86 и Положением о реорганизации.

В силу пункта 16 Положения о реорганизации для возникновения права собственности акционерного общества на принадлежащие гражданам имущественные паи и земельные доли требовалось, чтобы названные лица добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал акционерного общества оно становится их собственником, а следовательно, собственником только того имущества, которое внесено в его уставный капитал (статья 213 Гражданского кодекса, пункт 11 постановления N 10/22), а бывшие работники совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" (далее - Закон N 443-1).

Проверяя процедуру реорганизации совхоза "Лазаревский" в акционерное общество, суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, подтверждающие соблюдение этой процедуры, а также наличие соответствующих документов.

Протоколом от 10.02.1992 N 1 общего собрания трудового коллектива совхоза "Лазаревский" была утверждена внутрихозяйственная комиссия из членов трудового коллектива по реорганизации совхоза, о включении в список лиц, имеющих право на получение земельного и имущественного пая.

В соответствии с приказом от 27.02.1992 N 24-а совхозом "Лазаревский" была создана внутрихозяйственная комиссия по реорганизации совхоза "Лазаревский", в состав которой вошли зам. начальника управления сельского хозяйства и продовольствия города Сочи, зам. главы администрации Лазаревского района города Сочи, зав. Лазаревским райфинотделом, председатель земельного комитета города Сочи, а также работники совхоза "Лазаревский".

В соответствии с протоколом от 16.03.1992 N 2 общим собранием трудового коллектива совхоза "Лазаревский" было принято единогласное решение о реорганизации совхоза "Лазаревский" в АОЗТ "Шапсугский чай", об утверждении перечня имущества, зачисленного в общий паевой фонд (приложение N 1), а также в неделимый фонд АО (приложение N 2).

Решением общего собрания коллектива совхоза "Лазаревский" 30.10.1992 создано акционерное общество закрытого типа "Шапсугский чай".

Постановлением главы администрации от 21.04.1993 N 190/15 на основании заявления АОЗТ "Шапсугский чай" было зарегистрировано общество с формой собственности коллективно-долевая, учредителями являются 863 человека, работники и пенсионеры совхоза (приложение к Уставу).

Указанным постановлением также зарегистрирован Устав АОЗТ "Шапсугский чай", утвержденный протоколом общего собрания от 30.10.1992 N 3.

В соответствии с пунктом 1.1. Устава АОЗТ создано на базе использования производственного потенциала земель совхоза "Лазаревский"; учредителями АОЗТ являются члены трудового коллектива совхоза "Лазаревский" и пенсионеры совхоза согласно прилагаемому списку (пункт 1.3); источниками формирования имущества общества являются имущественные и земельные паи в коллективно-долевой собственности, а также ценные бумаги, внесенные учредителями (пункт 5.2.); общество является собственником имущества, переданного ему акционерами (пункт 5.3).

В материалах дела имеется также Учредительный договор на создание акционерного общества закрытого типа "Шапсугский чай", в преамбуле которого члены трудового коллектива совхоза "Лазаревский" и его пенсионеры выразили намерение создать АОЗТ "Шапсугский чай", уставный капитал которого образуется за счет взносов учредителей, вкладов, в том числе здания, сооружения, оборудование совхоза, являющиеся вкладами учредителей.

Из материалов дела также следует, что общим собранием трудового коллектива совхоза "Лазаревский" 16.03.1992 утвержден перечень имущества, зачисленного в общий паевой фонд, на сумму 2 940 тыс. руб. (приложение N 1), а также установлен размер земельного пая и утверждены имущественные паи (т. 3 л.д. 110).

В соответствии с приложением N 1 к протоколу указанного общего собрания в паевой фонд АО "Шапсугский чай" вошли 85 зданий сельскохозяйственного назначения балансовой стоимостью 1 490 311 руб., остаточной стоимостью 911 230 руб. (т. 3 л.д. 111-112).

В акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 АОЗТ "Шапсугский чай" под инвентарным номером 315 указан фундучный ток (п. Шхафит) 1986 года постройки, балансовой стоимостью 324,7 тыс. руб., остаточной стоимостью 258,2 тыс. руб.

Таким образом, учитывая особенности приватизации совхоза как негосударственного предприятия, суды первой и апелляционной инстанций оценили совокупность указанных выше документов как подтверждающих создание АОЗТ "Шапсугский чай" в порядке реорганизации совхоза "Лазаревский" и в отсутствие в законодательстве в этом случае необходимости оформления плана приватизации обоснованно сделали вывод о переходе к обществу права собственности на имущество, переданное в его паевой фонд, в том числе на фундучный ток.

В соответствии со статьей 14 Закона N 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом. Акционерные общества являются также собственниками средств, полученных ими от продажи акций.

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно пункту 11 постановления N 10/22 акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса (пункт 59 постановления N 10/22).

Таким образом, имеющиеся в деле документы опровергают выводы суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для реорганизации совхоза "Лазаревский" в акционерное общество и переходе права собственности на спорное имущество от названного совхоза к обществу. При этом наличие всех необходимых для разрешения этого вопроса документов не вызывает сомнения, они имеются в материалах дела, суды первой и апелляционной инстанций дали им соответствующую оценку.

Более того, суд кассационной инстанции, считая, что суды неправильно применили нормы материального права, не указал при этом, какие именно нормы права были нарушены и как это повлияло на рассмотрение спора.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли также во внимание результаты рассмотрения дела N А32-31715/2018, судебные акты по которому приняты по аналогичным обстоятельствам. Суд кассационной инстанции при схожих обстоятельствах согласился с нижестоящими судами о признании права на склад, переданный в уставный капитал акционерного общества "Шапсугский чай" в соответствии с теми же документами, оформленными в связи с реорганизацией совхоза "Лазаревский". Наличие противоположных судебных актов относительно судьбы имущества общества при указанной ситуации не способствует реализации права собственности управомоченными лицами и их гражданскому обороту.

Кроме того, по делу была проведена судебная экспертиза, объект не признан опасным, угрожающим жизни и здоровью граждан, а также, с учетом даты его возведения, объектом, не имеющим признаков самовольной постройки.

На основании вышеизложенного выводы суда кассационной инстанции, положенные в основу отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что допущенные судом округа при рассмотрении дела нарушения норм материального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции при изложенных выше выводах - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 по делу N А32-31716/2018 Арбитражного суда Краснодарского края отменить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.11.2019 по делу N А32-31716/2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по тому же делу оставить без изменения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

А.Н. Маненков

Г.Г. Попова